Eine weit gefasste Compliance-Klausel deckt trotz der Wahl des Schweizer Rechts auch ausländische Vorschriften und Sanktionen ab. Die Bank kann sich darauf berufen, um die entsprechenden Vermögenswerte mit der Begründung einzufrieren, dass sie ausländische Sanktionen einhalten muss, und zwar auch nach Beendigung der Bankbeziehung (BVGer 4A_455/2025 vom 21. Mai 2026).

Im vorliegenden Fall unterhält die Kundengesellschaft bei einer Schweizer Bank Geldkonten, ein bei der Niederlassung in Guernsey eröffnetes Festgeldkonto sowie zwei Wertpapierkonten, die über eine Kette europäischer und englischer Verwahrstellen geführt werden.

Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die die gesamte Bankbeziehung regeln, sehen in Artikel 14 (im Folgenden : die Compliance-Klausel) vor, dass die Bank berechtigt ist, die für den Kunden erbrachten Dienstleistungen teilweise oder vollständig einzuschränken, um gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen oder vertraglichen Bestimmungen nachzukommen. Darüber hinaus sieht Artikel 18 vor, dass alle Rechtsbeziehungen zwischen der Kundin und der Bank dem schweizerischen Recht unterliegen.

Einer der Hauptaktionäre des Kundenunternehmens ist F, der indirekt 49 % des Aktienkapitals hält. Im März 2022 setzten jedoch die Europäische Union, das Vereinigte Königreich und anschließend die Schweiz F auf ihre Sanktionslisten, was zur Einfrierung seiner Vermögenswerte führte. Das Unternehmen selbst ist hingegen auf keiner Sanktionsliste aufgeführt.

Infolge dieser Einträge setzt die Bank die Bankbeziehung mit dem Unternehmen aus und kündigt sie anschliessend ; dabei sperrt sie dessen Guthaben auf einem separaten Konto und beruft sich dabei auf die verschiedenen Sanktionsregelungen, einschliesslich ausländischer. Das SECO teilt der Bank jedoch mit, dass es über keine schlüssigen Beweise verfüge, dass das Unternehmen im Besitz einer von den Sanktionen betroffenen Person sei oder von dieser kontrolliert werde (die Tatsache, dass F weniger als 50 % des Aktienkapitals hält, könnte dieses Ergebnis möglicherweise erklären). Diese Stellungnahme veranlasst die Bank daher, sich zur Rechtfertigung des Einfrierens der Guthaben auch auf ausländische Sanktionsregelungen zu berufen.

Die Kundin reichte daraufhin beim Handelsgericht Zürich eine Klage auf Rückgabe ihrer Guthaben ein und legte nach der Abweisung ihres Antrags Berufung beim Bundesgericht ein.

Die Richter in Mon Repos prüfen daher nacheinander (i), ob die Wahl des Schweizer Rechts in Artikel 18 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen es der Bank dennoch erlaubt, sich auf ausländische Sanktionen zu berufen, um die Erbringung der Leistung zu verweigern, und (ii), ob die Compliance-Klausel nach der Kündigung des Vertrags weiterhin anwendbar ist.

Zum ersten Punkt lautet das Argument der Beschwerdeführerin wie folgt : Ein allgemeiner Verweis auf die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften in einer Compliance-Klausel sei angesichts der Rechtswahlklausel so zu verstehen, dass er sich ausschließlich auf schweizerische gesetzliche Vorschriften beziehe. Da ausländische Sanktionen keine schweizerischen gesetzlichen Vorschriften seien, könne sich die Bank nicht darauf berufen, um die im Ausland befindlichen Guthaben zu sperren.

Das Bundesgericht weist zunächst den Einwand hinsichtlich der Rechtswahl zurück. Zwar ermöglicht Art. 116 IPRG den Parteien, das auf das Vertragsverhältnis anwendbare Recht zu wählen, doch bleibt es ihnen freigestellt, den Inhalt ihres Vertrags innerhalb der zwingenden Grenzen des gewählten Rechts festzulegen. Daher steht es ihnen trotz der Wahl des Schweizer Rechts frei, ein auf ausländischen Vorschriften beruhendes Ablehnungsrecht der Bank vorzusehen.

Hinsichtlich der Compliance-Klausel selbst greift das Bundesgericht auf die klassischen Methoden der Vertragsauslegung zurück. Es kommt zu dem Schluss, dass diese Klausel so zu verstehen ist, dass sie ausländische Vorschriften einschließt, und zwar aus drei Gründen : (i) Ihr Wortlaut schränkt die betroffenen Bestimmungen nicht geografisch ein, (ii) die international tätige Bank ist zwangsläufig mit ausländischem Recht konfrontiert und (iii) die Klausel könnte ihren Zweck nicht erfüllen, wenn sie sich nur auf das Schweizer Recht beschränken würde.

Hinsichtlich der Anwendbarkeit der Compliance-Klausel nach der Vertragsauflösung erinnert das Bundesgericht daran, dass die Parteien das auf die Vertragsauflösung folgende Abwicklungsverhältnis vertraglich regeln können (das hier von unserem Obersten Gericht als gemischter Vertrag mit überwiegendem Auftragscharakter qualifiziert wird). Somit muss Artikel 14 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen im Abwicklungsverhältnis weiterbestehen ; andernfalls könnte die Bank gezwungen sein, eine Leistung (insbesondere die Rückgabe von Vermögenswerten) zu erbringen, die den gesetzlichen Vorschriften widerspricht, was die Compliance-Klausel ihrer Substanz berauben würde.

Der zentrale Punkt dieses Urteils liegt in der weitreichenden Bedeutung, die das Bundesgericht der Compliance-Klausel trotz Rechtswahl beimisst. Diese ermöglicht es der Bank, obwohl sie allgemein formuliert ist, sowohl ausländische Vorschriften – einschließlich Sanktionen – durchzusetzen als auch das Abwicklungsverhältnis zu regeln.

Eine solche Auslegung bestätigt, dass die Bank ihrem Kunden trotz einer Rechtswahl zugunsten des Schweizer Rechts ausländische Sanktionen entgegenhalten kann. Sie wirft jedoch ein Problem der Vorhersehbarkeit für den Kunden auf, dem eine Vielzahl ihm unbekannter ausländischer Rechtsvorschriften entgegengehalten werden könnte, und zwar trotz einer klaren Rechtswahl zugunsten des Schweizer Rechts in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen.