Am 26. September 2025 haben die eidgenössischen Räte die letzte Revision der Geldwäschereibekämpfungsmassnahmen, die im Sommer 2023 in Angriff genommen worden war, verabschiedet. Zur Erinnerung : Der Entwurf der Regierung umfasste zwei Teile. Der erste Teil betraf die Einführung eines elektronischen Registers der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen durch ein neues Gesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten (LTPM). Der zweite Teil umfasste mehrere Änderungen des GwG, von denen die umstrittenste die Ausweitung des Geltungsbereichs des Gesetzes auf « Berater » war. Der Ständerat beschloss jedoch im Dezember 2024, diese letzte Massnahme aus dem Gesetzespaket herauszunehmen und separat zu behandeln (Entwurf 2), während die übrigen Änderungen des GwG weiterhin Teil des LTPM-Entwurfs (Entwurf 1) blieben. Entgegen allen Erwartungen (zumindest denen der Verfasserin dieser Zeilen) wurden beide Entwürfe schliesslich gleichzeitig verabschiedet (Entwurf 1 in der Schlussabstimmung ; Entwurf 2 in der Schlussabstimmung).

Was das Transparenzregister betrifft, so führten die Debatten im Parlament zu einer Einschränkung des Anwendungsbereichs des Gesetzes in zwei Punkten gegenüber dem Entwurf des Bundesrats (kommentiert in : Villard, https://cdbf.ch/1354). Erstens unterliegen Vereine und Stiftungen nicht dem Gesetz (Art. 2 a contrario LTPM). Zweitens müssen Treuhandverhältnisse nicht gemeldet werden. Im Übrigen drehten sich die Debatten in den Kammern weitgehend um die Auswirkungen des Registers. Während der Entwurf des Bundesrats (zu Recht) den deklaratorischen (und nicht konstitutiven) Charakter der Einträge vorsah, wollten einige Abgeordnete noch einen Schritt weiter gehen und dem Register eine « Vermutung der Richtigkeit » verleihen. Die unserer Meinung nach falsche Idee dahinter war, dass eine solche Klausel es ermöglicht hätte, die von den Finanzintermediären gemäß Art. 4 GwG geforderten Überprüfungen zur Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten zu vereinfachen. Letztendlich wurde ein falscher Schweizer Kompromiss gefunden. Die in Art. 23 Abs. 1 TMG, wird durch einen Absatz 2 ergänzt, der daran erinnert, dass die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten durch das GwG geregelt ist, und gleichzeitig präzisiert, dass sich die diesem Gesetz Unterstellten auf das Register verlassen können, sofern ihre Prüfung, die mit der den Umständen entsprechenden Sorgfalt durchgeführt wird, keine Unregelmässigkeiten ergibt. Unserer Meinung nach bringt diese komplizierte Klausel nichts. Die Behandlung dieses Entwurfs führte im Übrigen zur Annahme weiterer Änderungen des GwG ohne Diskussion, insbesondere die Ausweitung des Gesetzeszwecks auf Zwangsmassnahmen aufgrund des Embargogesetzes (Art. 1 nGwG) und die Senkung bzw. Aufhebung der Schwellenwerte für Barzahlungen für die Unterstellung von Edelmetall- und Edelsteinhändlern sowie von Immobilienhändlern (Art. 8 Abs. 2^bis und 4 nGwG) sowie den Verzicht auf Strafverfolgung bei fahrlässigen Verstössen gegen die Meldepflicht von geringer Schwere (Art. 37 Abs. 2 nGwG) .

Was die vom Parlament letztlich beschlossene Ausweitung des Anwendungsbereichs des GwG auf Berater betrifft, scheint der Berg eine Maus geboren zu haben. Die nun unterstellten Tätigkeiten wurden gegenüber dem Entwurf des Bundesrats im Rahmen einer schwer verständlichen Norm – Art. 2 nGwG – drastisch reduziert.

(Sehr) zusammengefasst sind nur die berufsmässig ausgeübten Tätigkeiten der Gründung und Verwaltung von nicht operativen Gesellschaften, der Gründung ausländischer Gesellschaften oder des Verkaufs/Kaufs von Immobilien betroffen (Art. 2 Abs. 3^bisnGwG). Gemäss dem neuen Art. 2a Abs. 6 GwG gilt eine Holdinggesellschaft nicht als nicht operative Einheit. Das Gesetz verlangt darüber hinaus, dass der Berater im Rahmen dieser Tätigkeiten « im Auftrag Dritter an Finanztransaktionen beteiligt » ist. Dieser Ausdruck muss natürlich über die Verfügungsgewalt über fremde Gelder hinausgehen – was das Kriterium für die Einstufung als Finanzintermediation ist – und wirft eine Reihe von Unsicherheiten auf, insbesondere hinsichtlich des für die Unterstellung erforderlichen Grades der Beteiligung. In den Absätzen 4 ff. sieht Art. 2 nGwG darüber hinaus eine Reihe von Ausnahmen von der Unterstellung unter das Gesetz vor, darunter insbesondere : die Vertretung in Verfahren und die ihr vorausgehende Beratungstätigkeit, die Übertragung von Immobilien oder juristischen Personen im Wert von weniger als 5 Millionen Franken, wenn die Zahlung über einen Finanzintermediär erfolgt, oder Transaktionen im Zusammenhang mit dem Familien- oder Erbrecht. Einige dieser Tätigkeiten stellen laut Gesetzgeber in Artikel 2 Absatz 4^ter nGwG ausdrücklich nur ein « begrenztes Risiko der Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung » dar. Wir sind weder von dem Vorgehen, die Aufnahme einer Klausel im Gesetz selbst zu rechtfertigen, noch von der Bewertung an sich vollständig überzeugt. Es bleibt abzuwarten, ob die betroffenen privaten Sektoren, die gemäss dem neuen Art. 41a nGwV systematisch in die Diskussionen mit der FATF einbezogen werden müssen, diese bei der nächsten Bewertung der Schweiz, die voraussichtlich 2027 stattfinden wird, von der Wirksamkeit der Novelle überzeugen können.