In seiner Medienmitteilung vom 21. März 2025 hat der Bundesrat über die Ergebnisse der Vernehmlassung zur Teilrevision der Vorschriften über die nichtfinanzielle Reporting und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen berichtet, die im Oktober 2024 abgeschlossen wurde.

Der Bundesrat bekräftigt seine Absicht, das Schweizer Recht an internationale Standards anzupassen. Angesichts der jüngsten gesetzgeberischen Entwicklungen in der EU müssen Schweizer Unternehmen jedoch noch abwarten, wie es mit dem Revisionsentwurf zu Art. 964a ff. OR weitergeht. Der Bundesrat hat sich eine Frist bis Frühjahr 2026 gesetzt, um über das weitere Vorgehen bezüglich des Vorentwurfs zu entscheiden.

A. Vorentwurf und Ergebnisse des Vernehmlassungsverfahrens

Im Juni 2024 eröffnete der Bundesrat ein Vernehmlassungsverfahren zu den Pflichten zur Offenlegung nichtfinanzieller Informationen. Mit diesem Schritt wollte er das Schweizer Recht an die internationalen, insbesondere die europäischen Regulierungsentwicklungen anpassen.

Zu den wichtigsten geplanten Änderungen gehören :

Ausweitung des Anwendungsbereichs der betroffenen Unternehmen (i) insbesondere durch Senkung des Kriteriums der Anzahl Vollzeitbeschäftigter auf 250 (derzeit : 500) und (ii) durch Einbeziehung aller Unternehmen von öffentlichem Interesse (z. B. börsenkotierte Gesellschaften, Banken und Verwalter von kollektiven Vermögen) und Verzicht auf Mindestanforderungen hinsichtlich der Anzahl Mitarbeitender oder der Finanzergebnisse (Art. 964a VE-OR) ;
Präzisierungen zum Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts und Einführung neuer Themen wie die Beschreibung der wesentlichen negativen Auswirkungen (tatsächliche oder potenzielle) der Geschäftstätigkeit und der Wertschöpfungskette des Unternehmens (Art. 964c VE-OR) ;
Verzicht auf den Grundsatz « Comply or explain » (aktuell 964b Abs. 5 OR) ;
Anforderung einer Prüfung durch eine unabhängige dritte Stelle (Revisionsunternehmen oder Konformitätsbewertungsstelle) (Art. 964c bis VE-OR).

Die Ergebnisse des Vernehmlassungsverfahrens spiegeln unterschiedliche Meinungen wider. Viele Teilnehmende haben sich grundsätzlich für eine Revision der geltenden Gesetzgebung ausgesprochen, jedoch wesentliche Änderungen am Vorentwurf gefordert, um die vorgeschlagene Regelung zu lockern.

Die Argumente für eine weniger weitreichende Revision sind vor allem wirtschaftlicher Natur. Zwischen dem Wunsch, KMU (die rund 99 % der Unternehmen in der Schweiz ausmachen) zu schonen, und der Ablehnung jeglicher Form von Swiss Finish befürchten die Gegner die Entstehung von Wettbewerbsnachteilen. Generell werden die Kosten und der Nutzen der neuen Regelung in Frage gestellt. Diese Haltung findet in den aktuellen Entwicklungen in der EU Zustimmung.

B. Europäischer Kontext

Nach dem Draghi-Bericht zur Wettbewerbsfähigkeit der EU, der im September 2024 veröffentlicht wurde, haben die europäischen Institutionen beschlossen, Massnahmen zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsvorschriften zu ergreifen. Dem Draghi-Bericht zufolge behindern die Anforderungen an das Reporting der Nachhaltigkeit und die due diligence das Wachstum und die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen, da die mit diesen regulatorischen Anforderungen verbundenen Kosten als übermäßig hoch angesehen werden.

Im Rahmen des Kompasses für Wettbewerbsfähigkeit hat die Europäische Kommission daher ein Omnibus-Gesetzespaketvorgelegt, mit dem drei wichtige Vorschriften im Bereich der Nachhaltigkeit vereinfacht werden sollen : die Taxonomieverordnung, die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) und die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen (CSDDD).

Der erste Teil, der im April verabschiedet wurde, setzt die Umsetzungsfristen aus, bis die vorgeschlagenen Änderungen geprüft worden sind. Der zweite Teil, der sich mit der grundlegenden Überarbeitung der Texte befasst, wird 2025 geprüft und soll 2026 verabschiedet werden.

C. Nachhaltiges Management von Schweizer Unternehmen

Das Omnibus-Paket betrifft direkt oder indirekt Schweizer Unternehmen :

Unternehmen, die derzeit der CSRD, der CSDD oder der Taxonomieverordnung unterliegen, werden ihre Reporting- und Sorgfaltspflichten erleichtert. Einige könnten aufgrund der Anhebung der Schwellenwerte für die CSRD sogar von den Pflichten befreit werden : 1’000 Mitarbeitende (statt 250) und höhere finanzielle Schwellenwerte (Umsatz und Bilanzsumme) für nicht-europäische Unternehmen.
Schweizer Unternehmen, die in die Lieferkette von CSDDD-pflichtigen Unternehmen eingebunden sind, könnten künftig von dieser Gesetzgebung ausgenommen werden. Denn die überarbeitete Richtlinie beschränkt die Sorgfaltspflichten, von Ausnahmen abgesehen, auf direkte Lieferanten und beschränkt die erforderlichen Informationen auf diejenigen, die in den freiwilligen Nachhaltigkeitsstandards für nicht börsennotierte KMU(VSME) definiert sind.
Die Schweizer Nachhaltigkeitsstrategie hängt stark von den Entwicklungen in Europa ab. Daher wird der Ausgang des Verfahrens zum Omnibus-Paket Einfluss auf das weitere Vorgehen mit dem Vorentwurf haben. Insbesondere wenn die Schweiz die neuen Wesentlichkeitsschwellen der CSRD übernimmt, würden wahrscheinlich viele grosse Schweizer Unternehmen bereits unter diese Richtlinie fallen, wodurch die Schweizer Anforderungen teilweise überflüssig würden.

Unmittelbar könnten die in der EU eingeleiteten Änderungen Initiativen wie die Initiative 2.0 für verantwortungsbewusste Unternehmen schwächen.

Es erscheint uns jedoch verfrüht, daraus zu schließen, dass das Omnibus-Paket das Ende der Nachhaltigkeitsambitionen der EU oder der Schweiz bedeuten würde. Der Revisionsentwurf stellt zwar eine erhebliche Anpassung des bisherigen europäischen Ansatzes dar. Die neue Strategie ist weniger umfassend und detailliert, konzentriert sich auf große Unternehmen und sieht weniger strenge Reporting- und Sorgfaltspflichten vor.

Der europäische Rechtsrahmen für Nachhaltigkeit ist jedoch nach wie vor deutlich besser definiert als das Schweizer Recht. Wenn die Schweiz ihr Ziel der Harmonisierung im Bereich der Nachhaltigkeit weiterverfolgt, sind die Überlegungen zum Vorentwurf unserer Meinung nach nach wie vor aktuell.