Die AMAS-Richtlinien zur Nachhaltigkeit

(Übersetzt von DeepL)

Die Asset Management Association Switzerland (AMAS) hat eine freie Selbstregulierung im Bereich Nachhaltigkeit veröffentlicht, die die Rahmenbedingungen für die Schaffung und Verwaltung von nachhaltigen kollektiven Kapitalanlagen (KKA) verbessern soll. Diese Selbstregulierung wird am 30. September 2023 in Kraft treten und verbindliche Richtlinien für Finanzinstitute – Mitglieder von AMAS – vorschreiben, die PCCs im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit produzieren und verwalten. AMAS ergänzt damit die von der Schweizerischen Bankiervereinigung etablierte Selbstregulierung von Nachhaltigkeitskriterien in der Kundenberatung (kommentiert in cdbf.ch/1241).

Damit das Rundschreiben Anwendung findet, muss sich die Geschäftsführung, die Verwaltung von Kollektivvermögen oder die Erstellung von CCPs auf Nachhaltigkeit beziehen. Art. 3 des Rundschreibens legt fest, dass ein Bezug zur Nachhaltigkeit besteht, wenn eine Anlage unter Bezugnahme auf ESG-Aspekte als nachhaltig beschrieben oder positioniert wird. In einem Anhang werden die verschiedenen Investitionsansätze mit Bezug auf Nachhaltigkeit definiert. Dazu gehören unter anderem Ausschluss-, Best-in-Class- oder Positive-Screening-, Impact-Investing- oder Stewardship-Ansätze. Interessanterweise besteht keine ausreichende Verbindung zur Nachhaltigkeit, wenn lediglich auf bestimmte Nachhaltigkeitsaspekte wie den Ausschluss oder die Einbeziehung von ESG-Kriterien hingewiesen wird. Diese Art von Ansatz muss also mit einem anderen im Anhang aufgeführten Ansatz kombiniert werden, damit eine ausreichende Verbindung zur Nachhaltigkeit besteht.

Die Art. 4-5 des Rundschreibens regeln die Frage des persönlichen, territorialen und sachlichen Geltungsbereichs der Selbstregulierung.

Das Rundschreiben enthält mehrere Grundsätze, die sowohl für die Verwalter von Kollektivvermögen als auch für die Hersteller von CCPs gelten. In diesem Kommentar konzentrieren wir uns auf die Nachhaltigkeitsverpflichtungen für Produzenten bzw. auf die Artikel zur Nachhaltigkeitspolitik (Art. 25), zu Abklärungen (Art. 26), zur Werbung (Art. 28) und zur Berichterstattung (Art. 29). Ähnliche Verpflichtungen finden sich auch bei den Verwaltern von Kollektivvermögen.

Gemäss Art. 25 Abs. 1 des Rundschreibens müssen die Grundlagen der Nachhaltigkeitspolitik vom Produzenten im Gesellschaftsvertrag und/oder im Prospekt der jeweiligen kollektiven Kapitalanlage festgelegt werden. In diesen Dokumenten sind die – im Sinne des Anhangs – umgesetzten Nachhaltigkeitsansätze zu erwähnen. Das Rundschreiben sieht ein „comply or explain“-Prinzip vor, wenn der Produzent von den im Anhang festgelegten Definitionen abweicht. Darüber hinaus muss der Gesellschaftsvertrag Mindestschwellenwerte für Anlagen festlegen, die den in der Anlagepolitik festgelegten Nachhaltigkeitsvorgaben entsprechen und entsprechend der Nachhaltigkeitspolitik verwaltet werden müssen. Der Anteil der Anlagen, die nicht mit der Anlagepolitik übereinstimmen, muss zudem detailliert aufgeführt und erläutert werden. Darüber hinaus müssen die Informationen im Prospekt und im Gesellschaftsvertrag klar und verständlich angegeben werden und die für eine Anlageentscheidung notwendigen Informationen umfassen. Ein weiterer interessanter Punkt in diesem Rundschreiben ist die Verpflichtung zur Transparenz bezüglich der externen Quellen, die im Rahmen des Managements von Nachhaltigkeitsaspekten genutzt werden. Die wichtigsten Quellen müssen im Gesellschaftsvertrag oder im Prospekt aufgeführt werden, wenn sie von professionellen Datenanbietern stammen. Angesichts der Herausforderungen, die mit Nachhaltigkeitsdaten verbunden sind, ist dieses Bemühen um Transparenz zu begrüßen.

Art. 26 des Rundschreibens sieht einige Klarstellungen vor, wenn u. a. ein auf Stewardship basierender oder ein klimabewusster Ansatz erwähnt wird oder eine Impact-Strategie verfolgt wird. Wenn Ausschlusspraktiken in Verbindung mit anderen nachhaltigen Ansätzen angewandt werden, müssen die Ausschlusskriterien im Prospekt offengelegt werden.

Das Rundschreiben regelt auch die Frage der Werbung von PCCs, die sich auf Nachhaltigkeit beziehen. Art. 28 des Rundschreibens sieht vor, dass der Hersteller – der in seinem Namen Werbung für PCCs mit Nachhaltigkeitsbezug schaltet – die Pflicht hat, zu überprüfen, dass die Werbung nicht im Widerspruch zu den Informationen in den rechtlichen Dokumenten steht. Dieser Artikel knüpft an Art. 68 FinfraG bzw. dessen Absatz 3 an und soll die Prävention gegen die Praxis des Greenwashing verstärken (vgl. cdbf.ch/1205).

Art. 29 des Rundschreibens sieht eine Verpflichtung für Produzenten und Dritte – wie Vermögensverwalter – vor, die Anleger über nachhaltige Ansätze zu informieren, die für die von einem CCP verwendete Positionierung relevant sind. Diese Informationen werden in Form eines jährlichen Nachhaltigkeitsberichts bereitgestellt. Dieser beschreibt unter anderem die anwendbaren nachhaltigen Ansätze, indem er die Ratings, Indikatoren oder andere relevante Informationen des PCC mit den Daten des Referenzindexes vergleicht, sofern dies relevant ist. Darüber hinaus sollte der Bericht darüber informieren, inwieweit der CCP die Nachhaltigkeitsziele erreicht hat, wenn er auf eine bestimmte Nachhaltigkeitswirkung abzielt. Wenn diese Pflicht an den Vermögensverwalter delegiert wird, muss dieser dem Produzenten regelmäßig bestätigen, dass den Anlegern ein Bericht zur Verfügung gestellt wird, der den Anforderungen entspricht. Unserer Ansicht nach wäre es eine gute Praxis, wenn der Nachhaltigkeitsbericht an den Produzenten weitergeleitet würde.

Angesichts der explosionsartigen Zunahme von CCPs, die sich auf Nachhaltigkeit beziehen, ist diese Selbstregulierung begrüßenswert, um einen Rahmen für die Verwaltung und Erstellung von CCPs zu schaffen. Es bleibt die Frage, ob die freie Selbstregulierung ausreicht oder ob in Zukunft Gesetzesvorschläge erforderlich sein werden, insbesondere zur Bekämpfung der Geldwäsche. Die extraterritoriale Reichweite der (künftigen) europäischen und US-amerikanischen Vorschriften wird bei der Beantwortung dieser Frage eine Rolle spielen.