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Aux fins de raffermir la lutte contre les flux financiers illégaux, ainsi que l’intégrité et la transparence de la place financière, le Conseil fédéral ouvre la consultation proposant l’introduction de l’échange automatique de renseignements (EAR) avec huit États supplémentaires. Dans l’hypothèse d’une approbation par l’Assemblée fédérale, sauf adoption de la révision parallèlement menée de la LEAR, les premiers échanges avec les pays concernés devraient intervenir en 2028.

Les obligations du règlement européen sur l’intelligence artificielle (RIA) pour les fournisseurs de modèles d’IA à usage général (GPAI) sont entrées en vigueur le 2 août 2025. Ces obligations concernent notamment la transparence et le respect des droits d’auteur. La Commission UE a publié des lignes directrices pour préciser le champ d’application de ces règles et le GPAI Code of Practice, qui permet aux fournisseurs de GPAI de se conformer au RIA. À noter que le RIA peut s’appliquer à des entreprises suisses, aux conditions exposées dans le commentaire suivant : Fischer, cdbf.ch/1397/.

L’AMAS met à jour son Modèle de déclaration, destiné au prestataire de fonds (mandant) pour suivre l’évolution du statut réglementaire du tiers chargé de distribuer des placements collectifs en Suisse (mandataire), lorsque celui-ci est contractuellement tenu de fournir les informations requises. L’usage du modèle n’exonère pas le mandant de prendre les mesures complémentaires nécessaires à la surveillance du mandataire prévue par le contrat.

La Commission européenne a adopté un acte délégué allégeant les obligations prévues par sa taxonomie. Il entrera en vigueur le 1er janvier 2026 pour l’exercice 2025, avec la possibilité d’en différer l’application à l’exercice 2026. Il comporte notamment :

• la simplification du critère Do no significant harm (DNSH) ;
• l’exclusion de l’évaluation des activités “non-matérielles” ;
• la faculté pour les sociétés financières de différer la publication des indicateurs de performance jusqu’en 2027.

Le Contrôle des finances (CDF) a vérifié la mise en œuvre des quatre recommandations adressées à l’Office fédéral de la justice (OFJ) en 2020 lors de l’évaluation de l’entraide pénale internationale. Le CDF constate que l’OFJ dispose désormais de meilleures bases d’information mais que l’amélioration de la qualité des données a pris du retard. De plus, à la suite de l’évaluation, l’OFJ est parvenu à la conclusion qu’il serait judicieux de réviser, à moyen terme, la loi sur l’entraide pénale internationale.

Conformément à son obligation de vérification de la hiérarchie des normes (art. 7 LFINMA cum art. 16 OLFINMA), la FINMA met en audition, jusqu’au 29 septembre 2025, deux nouvelles ordonnances (l’ORR-FINMA et l’OLiq-FINMA). Ces actes, de rang normatif supérieur, remplaceront  les circulaires FINMA 2019/1 « Répartition des risques – banques », 2013/7 « Limitation des positions internes du groupe – banques » et 2015/2 « Risques de liquidité – banques ». Leur entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2027.

Dans une série de 7 fiches thématiques, la FINMA prend position sur les lignes directrices en matière de règlementation financière qui ont été publiées par le Conseil fédéral le 6 juin 2025. Les fiches portent notamment sur les volets du projet de réforme qui concernent toutes les banques (et pas seulement celles d’importance systémique), comme par exemple (i) les nouveaux moyens d’intervention précoce de la FINMA, (ii) les amendes et (iii) la version suisse du Senior Managers Regime.

L’AMAS publie une version mise à jour de son autoréglementation en matière de durabilité, précisant notamment les exigences d’audit indépendant (art. 30bis) et les règles pour les fonds immobiliers (art. 30 al. 7 et Annexe 1a). Les fonds immobiliers utilisant uniquement l’exclusion et l’intégration devront adopter au moins une autre approche de durabilité avant le 31 décembre 2028 pour conserver leur statut de fonds durable ou ayant des caractéristiques de durabilité.

Sans surprise, après avoir suspendu la révision des art. 964a ss CO, le Conseil fédéral décide de suspendre également la révision de l’ordonnance relative au rapport sur les questions climatiques. La suite réservée à la modification de ces textes sera communiquée une fois le cadre européen clarifié, mais au plus tard d’ici fin 2026. Un autre évènement pourrait bien influencer le sort du cadre suisse : une nouvelle initiative “pour des grandes entreprises responsables” vient d’aboutir.

Avec 57 cosignataires, un parlementaire UDC a déposé une initiative parlementaire afin que la FINMA soit soumise à la Loi sur la transparence. En 2003, le Conseil fédéral avait justifié cette exception en raison d’un “domaine extrêmement sensible du point de vue tant économique que politique”. Dans sa motivation, le parlementaire UDC souligne que la fusion d’urgence entre Credit Suisse et UBS montre clairement qu’il est important de donner plus de visibilité à l’activité de la FINMA.

Après avoir rappelé l’importance économique du négoce de matières premières pour la Suisse (environ 8 à 9 % du PIB), le Conseil fédéral examine dans son rapport du 20 juin 2025 les effets des sanctions prises contre la Russie dans ce secteur. Le pétrole, le charbon, l’or et les diamants russes sont particulièrement ciblés. Un net recul du négoce de ces matières premières depuis la Suisse est en conséquence observé, entraînant une réorientation vers d’autres places telles que la Chine, l’Inde ou les Émirats arabes unis.

Le Conseil des États s’est penché hier sur la modification de la LBA, en particulier l’assujettissement des conseillers. Suivant l’avis de la majorité de la Commission des affaires juridiques, il a drastiquement limité, par rapport au projet du Conseil fédéral, la notion de conseillers à trois égards : exigence de la participation du conseiller à une transaction financière, restriction aux activités liées à des sociétés non opérationnelles, exclusion de certaines activités.

L’intelligence artificielle (IA) pose des défis juridiques, tant en droit bancaire et financier qu’en droit de la concurrence.  Dans ce domaine, la collusion algorithmique a été l’une des principales préoccupations des autorités ces dernières années. Or, l’IA peut renforcer ce risque, mais également en créer de nouveaux. Dans la revue européenne Concurrences, une contribution analyse les potentiels risques que l’IA pourrait poser, à terme, dans un contexte de droit de la concurrence.

La Securities and Exchange Commission (SEC) accepte à nouveau les demandes d’enregistrement aux États-Unis des établissements suisses en tant que conseillers en placement enregistrés (registered investment advisers, RIA). Les entités autorisées par la FINMA et souhaitant fournir des services transfrontaliers de conseil en placement et de gestion de fortune peuvent désormais s’enregistrer auprès de la SEC (la FINMA a également mis en place une ligne directe de communication à ce sujet). Cette avancée résulte d’un accord entre la FINMA et la SEC.

Le 6 juin 2025, le Conseil fédéral a adopté le Message sur l’approbation de l’introduction de l’EAR relatifs aux crypto-actifs, prévoyant un échange avec 74 États partenaires. Son entrée en vigueur est prévue pour 2026 et le premier échange pour 2027. Les USA ne figurent pas sur la liste. En parallèle, l’OCDE a publié le 2 juin 2025 le texte consolidé du Common Reporting Standard ainsi que le guide destiné aux Administrations fiscales qui pourront orienter les intermédiaires financiers.

Le domaine de direction Entraide judiciaire de l’OFJ a publié son rapport 2024. Il traite en particulier de la procédure suisse d’exequatur pour l’exécution des créances compensatrices étrangères. S’agissant des chiffres, les cas d’entraide sont en augmentation, nette notamment s’agissant de l’obtention de preuves et la transmission spontanée à l’étranger, à l’exception des cas de remises de valeurs (par et vers la Suisse) qui ont considérablement diminué par rapport à l’année précédente.

Le SECO et l’OFAC ont signé le 16 mai 2025 un memorandum of understanding (MoU) pour renforcer leur coopération dans l’application des sanctions économiques. L’accord prévoit un renforcement de l’échange d’informations entre ces deux autorités. Bien que les modalités concrètes d’un tel échange restent vagues et que le MoU ne crée pas de nouveaux droits ou obligations, cet accord semble montrer un rapprochement entre les deux autorités.

La Confédération recourt contre l’arrêt B-3655/2023 du 31 mars 2025 dans lequel le Tribunal administratif fédéral (TAF) juge illicite la réduction ou suppression des rémunérations variables d’ex-cadres de Credit Suisse. Selon la Confédération, le TAF ne tient pas compte d’aspects essentiels dans son interprétation des bases légales, notamment les circonstances exceptionnelles et imprévisibles ayant entouré la reprise du Credit Suisse.

Le Conseil fédéral met en consultation une modification du droit de la surveillance des assurances. La nouvelle réglementation propose d’exempter les intermédiaires de réassurance de l’obligation de s’enregistrer auprès de la FINMA et de se soumettre à sa surveillance (vue d’ensemble des modifications prévues). Cette modification vise à renforcer l’attractivité de la place économique en évitant que les opérations de réassurance avec des clients suisses soient délocalisées de la Suisse vers l’étranger.

La Commission des OPA a publié son rapport d’activité pour l’année 2024. Le nombre d’offres publiques d’acquisition demeure similaire à l’année précédente (6), dont 1 obligatoire et 5 volontaires. Toutefois, leur volume global est quant à lui en baisse, en atteignant CHF 674 millions (-22 %). Relevons surtout une réduction notable, par rapport à l’exercice précédent, du nombre de programmes de rachat (-19 %) et de leur volume global, lequel atteint CHF 8,9 milliards (-33 %).

L’ASB souligne le potentiel de stablecoins émis en francs suisses pour renforcer la compétitivité et l’indépendance de la place financière suisse. Ce stablecoin devrait respecter plusieurs exigences : (1) une couverture par de la monnaie de banque centrale, de la monnaie scripturale ou d’autres actifs liquides de haute qualité, (2) une émission par des entités réglementées, telles que des banques, et (3) un cadre juridique clair, conforme au droit civil et aux règles des marchés financiers.

Quelques jours après la publication du communiqué de la FINMA sur le recours à l’IA au sein des banques (cf. repérage du 24 avril 2025), l’ASB publie un rapport sur l’utilisation du “Generative IA”. Au-delà de son volet descriptif, ce rapport propose une approche structurée en vue du déploiement de cette technologie, qui s’articule autour de 3 axes et de 4 phases (cf. tableau en page 16). Une marche à suivre utile pour structurer des projets dans ce domaine, tout en tenant compte des enjeux technologiques et règlementaires.

La Cour de justice de l’Union européenne juge que le programme maltais de citoyenneté par investissement 2020, qui s’apparente à une commercialisation de l’octroi de la nationalité d’un État membre et, par extension, du statut de citoyen [européen], viole le droit de l’Union (arrêt CJUE du 29 avril 2025, aff. C-181/23). Un État membre ne peut pas accorder sa nationalité, et, de fait, la citoyenneté européenne, en échange de paiements prédéterminés, car cela revient à faire de l’acquisition de nationalité une simple transaction commerciale.

Une enquête menée par la FINMA auprès de 400 établissements financiers révèle qu’environ 50 % d’entre eux utilisent l’intelligence artificielle (IA). Concernant les risques liés à celle-ci, la priorité est accordée à la qualité et la protection des données, ainsi qu’à l’explicabilité. Les enjeux de sécurité, d’exactitude et d’externalisation font l’objet d’une attention croissante. Enfin, la FINMA rappelle son approche neutre sur le plan technologique en matière de surveillance et de réglementation (cf. cdbf.ch/1392 ; art. 6 al. 3 OLFINMA).

La FINMA annonce qu’elle fait évoluer son organigramme à compter du 1er avril 2025 en créant une nouvelle division transversale “Expertise intégrée des risques”. Cette division centralisera (i) les fonctions liées aux risques et (ii) les thèmes transversaux (notamment liquidités, capital et tests de résistance, risques de crédit, blanchiment d’argent ou finance durable), ainsi que les contrôles sur place. Par ailleurs, les divisions “Marchés” et “Asset Management” sont désormais regroupées.

Ce 1^er avril 2025, les nouvelles dispositions en matière d’obligation de signaler les cyberattaques prévues aux art. 74a ss LSI sont entrées en vigueur. Est également entrée en vigueur l’OCyS, dont les art. 12 ss précisent divers aspects de l’obligation de signaler. On rappellera que les banques, les assurances et les infrastructures des marchés financiers, de même que les prestataires de services cloud avec siège en Suisse et, à certaines conditions, les fabricants de matériel informatique ou de logiciels dont les produits sont utilisés par des infrastructures critiques, sont soumis à l’obligation de signalement.

La FINMA a autorisé BX Digital SA à exploiter le premier système de négociation fondé sur la technologie des registres distribués (TRD) en Suisse. Ce système permet la négociation de valeurs mobilières sur une blockchain publique et leur règlement via le système SIC. L’autorisation est soumise à la LIMF et bénéficie d’allègements prévus par l’OIMF. Réservé aux institutions financières, ce projet marque une avancée pour l’intégration de la blockchain dans les marchés financiers suisses.

Le nouvel accord FATCA, négocié avec les USA en juin 2024 et visant à faire basculer la Suisse du modèle 2 au modèle 1, est désormais en consultation jusqu’au 14 juin 2025. Ce changement de catégorie, prévu au plus tôt pour le 1er janvier 2027, entraînerait l’instauration de l’échange automatique de renseignements sur les comptes financiers des clients (EAR) et pour la première fois, sur une base réciproque entre les autorités fiscales suisses et états-uniennes. Sauf revirement de situation.

Après des années de travaux législatifs ayant abouti à l’adoption de la CSRD et de la CSDDD, la Commission européenne vient d’adopter un paquet législatif nommé « omnibus » visant à réviser de manière substantielle les exigences en matière de durabilité. Objectif principal ? Simplifier les règles pour préserver la compétitivité de l’UE. Ces propositions, qui doivent encore suivre le processus législatif européen habituel, influenceront vraisemblablement la révision en cours des art. 964a ss CO.

La FINMA publie deux guides pratiques relatifs à l’ordonnance FINMA sur l’audit prudentiel et à la circulaire FINMA 2025/1 “Activités d’audit” (cf. repérage du 11.11.2024). Le premier est destiné aux sociétés d’audit des titulaires d’autorisation au sens de la LEFin et de la LPCC (le régulateur publie également une annexe complétant ce guide). Le second guide concerne les titulaires d’autorisation de la catégorie de surveillance 5 portant sur la cadence d’audit réduite (cf. art. 41 de l’ordonnance précitée).