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Takeovers

A-05-30 TOO Ordinance of the Takeover Board on Public Takeover Offers
Status as of 1 Jan 2016 Swiss Takeover Board
C-05-01 R-TOB Regulations of the Takeover Board
Status as of 1 Jan 2016 Swiss Takeover Board
C-05-05 Directive on the Conflicts of Interest of Members and Employees of the Takeover Board
Status as of 1 Jan 2016 Swiss Takeover Board
C-05-11 TOB Circular No. 1 TOB Circular No. 1: Buyback Programmes
Status as of 1 Jan 2016 Swiss Takeover Board
C-05-12 TOB Circular No. 2 TOB Circular No. 2 : Liquidity in the Context of Takeover Law
Status as of 1 Jan 2016 Swiss Takeover Board
C-05-13 TOB Circular No. 3 TOB Circular No. 3 : Review of Public Takeover Offers
Status as of 1 Jan 2017 Swiss Takeover Board
C-05-14 TOB Circular No. 4 TOB Circular No. 4 : Communication to Major Media
Status as of 1 Jan 2016 Swiss Takeover Board
C-05-15 TOB Circular No. 5 TOB Circular No. 5 : Restructuring Exemption / Restructuring Plan of the Target Company
Status as of 1 Oct 2020 Swiss Takeover Board

L’inégalité de traitement au sein des sociétés cotées : constitution, maintien et transfert du contrôle par le droit de vote

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 13 March 2024

Cet ouvrage se focalise sur une étude de l’inégalité de traitement au sein des sociétés cotées en ce qui concerne les participations de contrôle. A des fins de simplifications, l’auteur de cette étude se concentre sur les sociétés dont le siège est en Suisse, et donc essentiellement sur le droit de la société anonyme. Il s’intéresse à la règlementation financière pertinente et plus particulièrement au droit des offres publiques d’acquisition (OPA). L’axe principal de cet ouvrage se concentre tout particulièrement sur les participations de contrôle, notion qui englobe toutes participations détenues par un actionnaire ou tout groupe d’actionnaires, permettant d’influencer de manière unilatérale et déterminante l’issue d’un vote lors de l’assemblée générale des actionnaires.

Édition commerciale de la thèse de : Université de Genève, 2023.

Consulter
Genève, Schulthess, 2024
Takeovers Limited companies

Publication du rapport d’activité 2024 de la COPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 13 May 2025

La Commission des OPA a publié son rapport d’activité pour l’année 2024. Le nombre d’offres publiques d’acquisition demeure similaire à l’année précédente (6), dont 1 obligatoire et 5 volontaires. Toutefois, leur volume global est quant à lui en baisse, en atteignant CHF 674 millions (-22 %). Relevons surtout une réduction notable, par rapport à l’exercice précédent, du nombre de programmes de rachat (-19 %) et de leur volume global, lequel atteint CHF 8,9 milliards (-33 %).

Takeovers Limited companies

Publication du rapport d’activité 2023 de la COPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 6 May 2024

Comme chaque année, la COPA a publié son rapport d’activité pour l’année 2023. Relevons un volume de décisions quasi similaire à l’année précédente, soit 21 décisions portant sur 11 transactions, dont 6 concernant des offres publiques d’acquisition. Sans étonnement, en l’absence de mega-deal au cours de l’exercice 2023, le volume des OPA est très largement inférieur à l’exercice 2022 (-93 %). Il en va de même, dans une moindre mesure, en matière de programmes de rachat (-63 %).

Takeovers

Special purpose acquisition company

Le De-SPAC vu de l’œil de la COPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 5 December 2023
Dans une décision 858/01 du 1er novembre 2023 dans l’affaire VT5 Acquisition Company AG, la Commission des OPA (COPA) a été amenée à établir sa pratique en matière de De-SPAC (opération par laquelle un Special Purpose Acquisition Company (SPAC) acquiert sa cible). Cette décision était attendue compte tenu du fait que VT5 Acquisition Company AG (VT5) est le premier SPAC de droit suisse. Avant toute chose, pour un bref rappel sur ce qu’est un SPAC et ses spécificités, il sied[...]
Takeovers

Nouvelle sanction pénale en matière d’OPA

Yannick Caballero Cuevas Yannick Caballero Cuevas  — 29 November 2023

Le nouvel art. 152a LIMF entrera en vigueur le 1er février 2024 et a pour objectif de condamner à une amende toute personne qui fournira des informations fausses ou incomplètes dans un prospectus d’offre ou lors de l’annonce d’une offre publique d’achat. Il sanctionne aussi bien l’auteur qui agit intentionnellement que par négligence. Le délai référendaire court jusqu’au 18 janvier 2024.

Criminal law Financial market infrastructures Takeovers

Offre volontaire

Lorsque la volonté de contrôler se heurte à la réalité du contrôle

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 14 November 2023
Existe-t-il un lien nécessaire entre le contrôle au sein du conseil d’administration et le contrôle par le droit de vote d’un actionnaire ? La Commission des OPA (COPA) a été amenée à trancher cette question dans une décision 853/01 du 31 août 2023 dans l’affaire GAM Holding AG. La COPA a en effet dû se pencher sur la validité d’une clause conditionnant une offre volontaire à la possibilité de nommer l’intégralité des membres du conseil d’administration d’une société cotée. Le recours[...]
Takeovers

Publication du rapport d’activité 2022 de la COPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 8 May 2023

La Commission des OPA vient de publier son rapport d’activité pour l’année 2022. Une hausse de l’activité est à souligner. Au total, ce sont 21 décisions qui ont été rendues au cours de l’année écoulée. Au compteur, relevons cinq offres publiques d’acquisition, soit une augmentation notable par rapport aux deux derniers exercices. Le volume des transactions est plus important que ceux recensés en 2020 et 2021. Pour les sociétés cotées, l’activité semble donc reprendre progressivement.

Takeovers

Vers une harmonisation des sanctions visant les procédures d’OPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 17 May 2022

La CER-N a mis en consultation son nouveau projet d’harmonisation des sanctions pénales en matière d’offre publique d’acquisition. Le projet propose l’introduction d’un nouvel art. 152b LIMF. Ce nouvel article instaurerait, dans la LIMF, une base formelle afin de promulguer des sanctions pénales en cas d’indications fausses ou incomplètes de l’offrant dans son prospectus d’offre ou l’annonce préalable. La procédure de consultation se termine le 8 septembre 2022.

Takeovers

Publication du rapport d’activité 2021 de la COPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 10 May 2022

La Commission des OPA vient de publier son rapport d’activité pour l’année 2021. Au total, ce sont 16 décisions qui ont été rendues au cours de cet exercice (soit une légère hausse en comparaison de l’exercice 2020). Sans surprise, une mention spéciale est réservée à l’affaire VT5 Acquisition Company SA, dans laquelle elle a reconnu l’admissibilité des SPACs du point de vue du droit des OPA. Finalement, l’affaire Roche Holding SA est également relevée (cf. https://cdbf.ch/1212/).

Takeovers Limited companies

Offres publiques d’acquisition

Le rétablissement de l’offre obligatoire, un flou juridique perpétué

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 30 November 2021
Le 4 novembre 2021, la Commission des OPA a rendu une décision 795/01 dans laquelle une dérogation à l’offre obligatoire a été octroyée au groupe d’actionnaires composé de la famille Hoffmann (ci-après : les requérants) dans le cadre d’un rachat d’actions propres en préparation portant sur un bloc d’actions de la société Roche détenu par Novartis. Afin de réduire sa participation, la société Novartis est entrée en discussion avec le conseil d’administration de Roche pour que celui-ci procède au rachat et[...]
Takeovers

Offres publiques d'acquisition

L’assainissement au cœur des réflexions de la COPA

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 12 October 2020
Le 2 septembre 2020, la Commission des OPA (COPA) a publié la nouvelle circulaire n° 5 sur les dérogations à l’offre obligatoire à des fins d’assainissement. Cette circulaire est entrée en vigueur le 1er octobre 2020 avec pour principal objectif de clarifier auprès des participants au marché boursier les éléments attendus par la COPA lors de requêtes en ce sens. Pour rappel, en vertu de l’art. 135 al. 1 LIMF, quiconque acquiert directement, indirectement ou de concert avec des tiers[...]
Takeovers

La COPA publie son projet de Circulaire n° 5 sur la dérogation à l’offre obligatoire à des fins d’assainissement

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 19 June 2020

La Commission des OPA (COPA) a publié et mis en consultation son projet de nouvelle circulaire concernant la dérogation à l’offre obligatoire à des fins d’assainissement. Il y est question de clarifier la procédure à suivre pour lui soumettre une telle requête ainsi que les informations à lui faire parvenir. Il sera intéressant de suivre l’évolution du projet concernant l’interprétation de la notion d’urgence et la possibilité pour la COPA d’exiger une évaluation par un expert indépendant.

Takeovers

Offre publique d’échange

La soulte selon l’art. 105 LFus à la lumière de la Best Price Rule

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 10 April 2020
La Best Price Rule doit-elle s’appliquer aux soultes fixées par les tribunaux en application de l’art. 105 LFus ? C’est à cette question notamment que la Commission des OPA (COPA) a récemment répondu par l’affirmative dans une décision 756/01 dans l’affaire Pargesa Holding SA en marge d’une offre publique d’échange. Pargesa Holding SA (ci-après : Pargesa) est une société dont les actions au porteur sont cotées auprès de SIX Swiss Exchange. L’actionnaire majoritaire de Pargesa est Parjointco N.V. (ci-après : Parjointco) qui détient[...]
Takeovers

Offre publique d'acquisition

Conditions potestatives et conflits d’intérêts : entre constance et clarté

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 12 December 2019
Le 6 septembre 2019, la Commission des OPA a rendu une décision 0741/01 portant sur un prospectus d’offre volontaire soumis par Behr Bircher Cellpack BBC AG (offrant ; ci-après BBC) aux actionnaires restants de Groupe Baumgartner Holding SA (société-cible ; ci-après Groupe Baumgartner). BBC détenant 97,22% du capital-actions lors de la soumission de son prospectus. À cette fin, la COPA a dû se pencher principalement sur deux volets de l’affaire en question. L’un traite des « conditions potestatives » auxquelles une offre[...]
Takeovers

Offres publiques d'acquisition

La suspension du droit de vote par la COPA

Jeremy Bacharach Jeremy Bacharach  — 4 July 2019
Dans deux volumineux arrêts B-6879/2018 et B-6887/2018 du 29 mai 2019 – entrés en force (cf. art. 83 let. u LTF) – le Tribunal administratif fédéral se penche pour la première fois sur le pouvoir de la Commission des offres publiques d’acquisition (COPA) de suspendre le droit de vote des contrevenants à l’obligation de présenter une offre publique (art. 135 al. 5 let. a LIMF). Les faits à l’origine du litige sont, en résumé, les suivants. Plusieurs investisseurs agissant de[...]
Takeovers

Projet LTF et OPA

Christian Bovet Christian Bovet  — 3 August 2018

Le projet de modification de la LTF qui vient d’être publié contient notamment plusieurs règles destinées à assurer la célérité de la procédure dans le domaine des OPA (p.ex. art. 83 al. 1 lit. u [irrecevabilité du recours] et 100 al. 2 lit. e [délai de 10 j.] P-LTF).

Takeovers

Rapport d'activité de la COPA

Droit des OPA en 2017 : quid novi ?

Image de profil par défaut Marie Jenny  — 4 June 2018
La Commission des OPA (COPA) a publié son rapport d'activité 2017, dont les points saillants sont brièvement résumés dans cette contribution. Nous mentionnerons également quelques-uns des développements importants de la pratique de la COPA au cours de l'année écoulée. L'année 2017 est marquée par quatre OPA (amicales), dont une offre concurrente. Le volume représenté par ces opérations s'élève à CHF 30,6 milliards, dont environ CHF 30 milliards pour la seule offre de Johnson & Johnson aux actionnaires d'Actelion Ltd. Dans l'offre de[...]
Takeovers

COPA : publication du rapport d'activité 2016

Image de profil par défaut Yvan Mario Platino  — 2 May 2017

En 2016, la Commission des offres publiques d’acquisition a examiné 6 offres publiques et 13 programmes de rachat d’actions. A noter, pour cette même année, l’entrée en vigueur de l’Ordonnance sur les OPA afin d’adapter la réglementation à la LIMF et à ses ordonnances d’application.

 

Takeovers

Avant-projets LSFIN, LEFIN et LIMF

Réflexions sur l'information standardisée

Image de profil par défaut Corinne Zellweger-Gutknecht  — 10 July 2014
Les trois avant-projets (services, établissements et infrastructure des marchés financiers) étant maintenant à la disposition du public, il est temps pour des premières réflexions sur les informations remises sous une forme standardisée, prévues par ces projets. A la différence de l’information individuelle qui tient compte de la situation particulière d’un client précis, l’information standardisée doit permettre d’informer – d’une manière garantissant l’égalité de traitement – tous les investisseurs sur toutes les données susceptibles d’influencer leurs décisions et donc la formation[...]
Insurance Securities trading Takeovers Collective investment schemes Structured products Liability Financial services

Droit boursier

La COPA modifie sa jurisprudence sur les clauses d'« opting out »

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 22 October 2012
La COPA vérifiera désormais elle-même si l’introduction d’une clause d’« opting out » porte préjudice aux actionnaires minoritaires. A cet effet, elle examinera comment ces actionnaires ont voté à ce sujet, lors de l’assemblée générale qui a pris la décision. En outre, une clause d’« opting out » pourrait s’appliquer seulement à une transaction déterminée (décision de la COPA « Advanced Digital Broadcast » du 11 octobre 2012). Pour comprendre la portée considérable de cette décision, il faut brièvement rappeler l’histoire de la jurisprudence[...]
Takeovers

Droit boursier

La COPA facilite l’adoption de clauses d’« opting out »

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 20 October 2011
Les sociétés peuvent désormais introduire librement une clause d’« opting out » dans leurs statuts, même si cette clause est pratiquement destinée à permettre une opération déterminée. Dans une décision LEM Holding du 22 septembre 2011, la COPA renonce à sa pratique restrictive adoptée en 2004 : elle considère que la protection des actionnaires minoritaires est assurée de manière suffisante par les tribunaux. Rappelons que, dans les sociétés cotées, l’acquéreur d’une participation dépassant 33 1/3 % des droits de vote[...]
Takeovers

Obligation d’annoncer une participation

Le TF confirme la position du TAF selon laquelle l’abaissement du seuil déterminant de l’art. 20 al. 1 LBVM s’est accompagné d’un « oubli » du législateur

Fabien Liégeois Fabien Liégeois  — 7 July 2011
La modification de l’art. 20 al. 1 LBVM, entrée en vigueur le 1er décembre 2007, a soulevé un problème de droit transitoire étant donné que dans sa version précédente la règle ne prévoyait aucun devoir d’annonce en dessous d’un seuil de détention de 5%. En particulier, comment traiter les actionnaires qui détenaient, lors de la modification législative, une participation supérieure au seuil de 3%, mais inférieure au seuil de 5% ? Ceux-ci devaient-ils s’annoncer pour la seule raison de l’abaissement[...]
Takeovers

Prime de contrôle dans le droit des OPA

Le chant du cygne ?

Image de profil par défaut Marie Jenny  — 9 February 2011
L’instauration par le législateur de 1995 d’une prime de contrôle dans le système des offres publiques d’acquisition obligatoires s’est vite avérée être une pomme de discorde. Bon an mal an, cette curiosité typiquement helvétique a toutefois perduré malgré de vertes critiques, mais semble aujourd’hui concrètement menacée. Le Secrétariat d’Etat aux questions financières internationales SFI vient en effet de lancer une audition, ouverte jusqu’au 24 février 2011, auprès des milieux concernés dans le but d’examiner si la [proposition formulée par la[...]
Takeovers

Nouveau soubresaut dans l’affaire Quadrant

Calcul du prix minimum de l’offre

Image de profil par défaut Marie Jenny  — 13 December 2010
En date du 30 novembre 2010, la deuxième Cour du Tribunal administratif fédéral a rendu un arrêt B-5272/2009 très attendu, brisant un suspense long de 15 mois. Le TAF a partiellement admis le recours d’un actionnaire minoritaire, Sarasin Investmentfonds SA, annulé les décisions de la COPA (décision COPA 410/2 du 16 juin 2009) et de la FINMA (décision du Comité des offres publiques d’acquisition de la FINMA du 8 juillet 2009) et renvoyé la cause à la COPA pour nouvelle[...]
Takeovers

Rachat d’actions propres

Exonération de programme dépassant 10 % du capital-actions

Image de profil par défaut Rashid Bahar Elsa Muhaxheri ,  Rashid Bahar  — 24 November 2010
En date du 10 novembre 2010, la Commission des OPA (COPA) a prononcé une décision exonérant l'annonce du programme de rachat d'actions d’Actelion Ltd de l'application des dispositions sur les offres publiques d'acquisition (Décision 0459/01 Actelion Ltd, du 3 Novembre 2010). Actelion Ltd (Actelion) a fait part à la Commission de son intention de racheter des actions propres à hauteur de CHF 800 millions au maximum, soit 15% de son capital-actions, sur une période de trois ans au plus en[...]
Takeovers

OPA

Les obligations convertibles sont des titres de participation au sens de l’art. 2 lit. e LBVM

Image de profil par défaut Marie Jenny  — 27 October 2010
La Commission des OPA vient de rappeler, dans une décision 456/01 du 4 octobre 2010, que les obligations obligatoirement convertibles (Mandatory Convertible Notes) sont des titres de participation en vertu de l’art. 2 lit. e LBVM. Les faits à l’origine de la décision sont les suivants. Quatre sociétés américaines ont conclu le 14 septembre 2010 un contrat d’investissement avec Addex Pharmaceuticals Ltd, société cotée auprès de la SIX et ayant son siège en Suisse, par lequel elles se sont[...]
Takeovers

OPA

Pas de prix minimum pour un squeeze-out

Image de profil par défaut Marie Jenny  — 7 October 2010
Dans une décision du 23 septembre 2010, la Commission des OPA a jugé l’offre présentée par Credit Suisse Group AG (« CSG ») aux actionnaires de Neue Aargauer Bank AG (« NAB ») conforme à la loi (Décision 455/01). L’offre, volontaire, portait sur 1.4% des droits de vote de la société cible. Cette décision, sans soulever de difficulté particulière, met en exergue un aspect juridique intéressant. Elle rappelle que l’offrant, dont la participation dans la société visée excède avant l’offre[...]
Takeovers

Offre publique d’acquisition

Circulaire COPA n° 2 – Liquidité au sens du droit des OPA

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 31 March 2010
Être ou ne pas être liquide ? Cette question est cruciale pour les offrants et les destinataires d’offres obligatoires, car selon la réponse qui lui est apportée le prix minimum sera fixé soit selon le VWAP des 60 jours de bourse précédant l’offre (ou son annonce préalable) soit sur la base d’une évaluation par l’organe de contrôle avec des conséquences favorables ou défavorables pour les un ou les autres selon les circonstances. Néanmoins, malgré son importance, jusqu’à peu, la COPA[...]
Securities trading Takeovers

Entraide administrative

La FINMA publie un rapport sur l’entraide administrative

Philipp Fischer Philipp Fischer  — 25 September 2009
Au cours des derniers mois, l’entraide internationale en matière fiscale et, dans une moindre mesure, l’entraide internationale en matière civile ont occupé les devants de la scène médiatique et politique. L’entraide administrative au sens de l’art. 38 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce de valeurs mobilières (« LBVM ») avait, quant à elle, fait l’objet d’intenses débats en février 2006 lors de l’entrée en vigueur d’une modification législative destinée à assouplir les conditions applicables à la[...]
International mutual assistance FINMA Securities trading Takeovers

SIX précise sa pratique en matière d'IPO et d'augmentation de capital

Image de profil par défaut Jacques Iffland  — 14 May 2009
Dans un communiqué I/09 du 7 avril 2009, l'Instance pour la publicité des participations du SIX Swiss Exchange (SIX) a apporté plusieurs précisions sur la façon dont les participations importantes doivent être annoncées en cas de nouvelle cotation ou d'augmentation de capital. Le communiqué aborde plusieurs thèmes de façon relativement détaillée, dont trois seulement sont traités ici. Premièrement, le communiqué confirme la pratique du SIX, selon laquelle une participation mentionnée dans un prospectus de cotation n'a pas besoin d'être annoncée[...]
Takeovers

Publication du rapport des experts

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 6 March 2009
En octobre 2007, le Département fédéral des finances avait chargé une commission d'experts de faire des propositions pour mieux sanctionner les délits boursiers. Cette commission, présidée par le professeur Rolf Watter, a remis son rapport (près de 100 pages !) le 29 janvier 2009. Pour les opérations d'initiés, la commission propose une modification importante du droit actuel. La définition de l'opération d'initiés serait beaucoup plus étendue et pratiquement conforme au droit européen. Comme pour la publicité "ad hoc" (art.[...]
Market abuse Money laundering White-collar crime Securities trading Takeovers

Communication n°4 de la COPA – ou de l'importance de la distinction entre offres volontaires et offres obligatoires

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 24 February 2009
La nouvelle OOPA (cf. actualité n° 615) vient à peine d'entrer en vigueur que la Commission des OPA ressent le besoin d'en préciser les contours avec une Communication n° 4, complétée par la désormais incontournable liste de FAQ. La cause de cette intervention n'est autre que la garantie d'un dédommagement en espèces en cas d'offre obligatoire introduite par l'article 43 OBVM-FINMA. Cette nouveauté, rappelons-le, avait pour but de renverser la pratique Atel: alors que, sous l'ancien droit, la personne obligée[...]
Takeovers

Constatation d'une action de concert, intérêt digne de protection, intérêt juridique actuel et procédure administrative

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 20 January 2009
C'est une étrange décision qu'a prise le Tribunal administratif fédéral dans l'affaire Martin Ebner et Scor SE contre la Commission fédérale des banques . Cet arrêt rendu le 22 décembre 2008 s'inscrit dans le cadre de l'offre publique d'acquisition de Scor SE sur Converium Holding AG pendant laquelle la Commission des OPA puis la Commission fédérale des banques ont formellement constaté que Scor et Martin Ebner agissaient de concert, ce que contestaient les intéressés. Si le lecteur s'attendait à une[...]
Takeovers

Nouvelles OOPA et OBVM-FINMA dès le 1er janvier 2009

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 20 November 2008
Suite à une procédure de consultation qui s'est tenue cet été et l'approbation de la Commission fédérale des banques (CFB), la Commission des OPA (COPA) a publié le 24 octobre 2008, une nouvelle version de son ordonnance sur les OPA (OOPA). Quelques jours plus tard, le 28 octobre 2008, elle a également rendu publique la nouvelle teneur de son règlement qui précise avant tout son organisation interne. Puis, le 10 novembre 2008, ce fut au tour de la[...]
FINMA Takeovers

Une société peut devoir présenter une OPA sur ses propres actions

Image de profil par défaut Jacques Iffland  — 18 December 2007
Dans une recommandation du 6 décembre 2007 la Commission des offres publiques d'acquisition (COPA) a constaté que deux sociétés proches du financier russe Victor Vekselberg agissent de concert avec Sulzer AG (Sulzer) pour contrôler cette dernière société. Les trois sociétés ont par conséquent l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition aux actionnaires minoritaires de Sulzer si elles acquièrent ensemble plus du tiers des droits de vote de cette société. Les actions propres détenues par Sulzer doivent être prises en[...]
Takeovers

De nouvelles règles entrent en vigueur le 1er décembre 2007

Image de profil par défaut Alexandre Richa  — 12 November 2007
La CFB vient de publier les nouvelles règles de l'OBVM-CFB en matière de publicité des participations. On se souvient des modifications intervenues le 1er juillet 2007 suite à plusieurs affaires d'OPA hostiles. Une nouvelle vague déferle, avec l'entrée en vigueur le 1er décembre 2007 des règles modifiées de la LBVM (adoptées en juin) et de l'OBVM-CFB. La modification de la LBVM introduit notamment trois nouveaux seuils d'annonce (3%, 15% et 25% des droits de vote) qui viennent s'ajouter aux[...]
FINMA Takeovers

Le Tribunal fédéral refuse la qualité de partie à l'actionnaire minoritaire

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 4 May 2007
Dans un arrêt du 27 février 2007 destiné à la publication, marquant l'épilogue au regroupement entre Aare-Tessin für Elektrizität, Olten (« Atel ») et Motor-Columbus AG (MC), le Tribunal fédéral a fortement restreint la qualité de partie de l'actionnaire minoritaire. Suite à la décision de la Chambre des offres publiques d'acquisition de la Commission fédérale des banques du 3 mai 2006 (commentée dans l'actualité n° 438 du 16 mai 2006), les parties avaient renoncé à fusionner MC dans Atel.[...]
Takeovers

Application du droit américain ?

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 2 May 2007
Dans sa recommandation du 20 avril 2007 (SCOR/Converium), la Commission des OPA (COPA) est confrontée, pour la première fois, à l'éventuelle application du droit américain à une OPA sur une société suisse. Dans la plupart des pays, les règles sur les OPA s'appliquent seulement aux offres portant sur une société "nationale". En revanche, les règles américaines sur les OPA peuvent s'appliquer à une offre portant sur une société étrangère, dans la mesure où ses actions font l'objet d'un marché aux[...]
Takeovers

Rapport critique de la Commission européenne sur la transposition de la directive

Image de profil par défaut Anne Héritier Lachat  — 15 March 2007
Après environ 15 ans de gestation difficile, la 13e Directive (cf. actualité n. 209 du 2 juin 2004->art209]) entrée en vigueur en mai 2004 -- et dont le délai de transposition était fixé au 20 mai 2006 -- n'a pas rempli ses promesses ; un [rapport de la Commission européenne basé sur une enquête auprès des pays membres fait apparaître une application décevante, car restrictive et pusillanime. La Directive est fondée sur un compromis et représente un dénominateur commun minimum,[...]
Corporate governance Takeovers European Union

Droit de l'actionnaire minoritaire de rejeter une recommandation et délimitation de la contre-prestation acceptable

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 16 May 2006
Le 3 mai 2006, la Chambre des offres publiques d'acquisition de la Commission fédérale des banques a rendu sa décision dans l'affaire Aare-Tessin für Elektrizität, Olten (« Atel »). Cette décision est importante pour le droit suisse des offres publiques d'acquisition pour deux raisons : premièrement, elle reconnaît à l'actionnaire minoritaire le droit de rejeter une recommandation de la Commission des OPA ; deuxièmement, elle limite, très modestement il est vrai, la liberté dont jouit l'acquéreur en matière de choix[...]
FINMA Takeovers

Droit de la concurrence : rapport final concernant l'OPA éventuelle sur LSE

Image de profil par défaut Pranvera Këllezi  — 8 November 2005
La Commission de la concurrence britannique-> http://www.competition-commission.org.uk] vient d'adopter le [rapport final concernant une éventuelle OPA de Deutsche Börse sur London Stock Exchange (LSE) et, alternativement, de Euronext sur LSE. Deutsche Börse avait retiré son offre conditionnelle dirigée sur LSE en mars 2005, tout en précisant qu'elle présenterait une nouvelle offre si Euronext, ou une autre entreprise, lançait une OPA pour LSE. La Commission de la concurrence a procédé ainsi à l'examen des deux hypothèses. L'examen approfondi effectué par la[...]
Competition Takeovers European Union

Indemnité de départ dans le contexte d'OPA hostile : mesure de défense inadmissible ?

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 25 September 2005
Dans une décision rendue le 19 septembre 2005, la CFB a confirmé la Recommandation V de la COPA du 23 août 2005 dans l'affaire Saia-Burgess. Elle a ainsi décidé que l'octroi d'un parachute doré à la veille d'une offre hostile constituait une mesure de défense inadmissible. Entre le 15 et le 17 juin 2005, conscient de rumeurs d'acquisition la concernant, le conseil d'administration de la société Saia-Burgess a complété les contrats de travail des membres de sa direction : il[...]
FINMA Takeovers Compensation

L'indépendance de l'organe de contrôle d'une OPA

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 15 September 2005
La loi sur les bourses (art. 25 LBVM) prévoit qu'une offre publique d'acquisition doit être soumise au contrôle d'un réviseur (ou d'un négociant en valeurs mobilières, cas rarissime en pratique). L'organe de contrôle doit vérifier si l'offre est conforme à la loi et il a également certaines fonctions pendant l'exécution de l'OPA (art. 27 OOPA). Il n'est pas contesté que l'organe de contrôle doit être "indépendant" des parties à l'OPA, bien que la loi ne le précise pas expressément. La[...]
Takeovers

Suspension de la révision des OBVM-CFB et OOPA

Image de profil par défaut Samantha Meregalli Do Duc  — 17 November 2004
En octobre 2003 la CFB et la COPA avaient décidé de mettre en consultation un projet de révision sur les dispositions des ordonnances concernant les OPA et la publicité des participations (OBVM-CFB , OOPA ). Le 12 novembre 2004, la CFB et la Chambre des OPA ont communiqué leur décision d'interrompre ladite révision pour deux raisons principales. D'une part parce que la révision de ces deux ordonnances s'est révélée plus consistante et étendue que prévue, ce qui aurait[...]
Securities trading Takeovers

Offre obligatoire – Le Tribunal fédéral publie les considérants de l'arrêt Quadrant

Image de profil par défaut Jacques Iffland  — 9 November 2004
Dans un arrêt du 25 août 2004 (2A.343/2003), le Tribunal fédéral a annulé une décision de la CFB constatant l'obligation des trois principaux actionnaires de Quadrant AG de présenter une offre publique d'acquisition aux actionnaires minoritaires de cette société. Les considérants de l'arrêt n'ont été rendus publics que récemment. Donnant suite à une recommandation de la COPA du 23 juillet 2002, la CFB avait considéré dans une décision du 12 juin 2003 que les actionnaires recourants avaient acquis de[...]
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Vers un assouplissement de la notion d'action de concert : réflexions sur la recommandation Kühne & Nagel International AG

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 25 October 2004
Dans une recommandation Kühne & Nagel International AG du 13 octobre 2004, la Commission des OPA a considéré que ni un accord de voter la décharge ni un accord de placement d'actions conclus entre un même cercle de personnes ne constituait une action de concert au sens du droit des offres publiques d'acquisition, resserrant ainsi son interprétation de « contrôle ». Cette affaire a pour arrière plan la résiliation de la collaboration entre la société Kühne & Nagel International[...]
Takeovers

Offres publiques d'acquisition : la directive européenne enfin adoptée

Image de profil par défaut Anne Héritier Lachat  — 2 June 2004
Le 21 avril 2004, le Parlement européen et la Commission européenne ont (enfin) adopté une directive sur les offres publiques d'acquisition qui est entrée en vigueur le 20 mai 2004. Les Etats membres disposent d'un délai au 20 mai 2006 pour en transposer les dispositions dans leur droit national. Produit de plus de quinze années de tractations très difficiles, si souvent reportée que peu d'intéressés pariaient encore sur son adoption, la nouvelle directive n'est que l'ombre des divers projets antérieurs,[...]
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Actualités suisses

Affaire Mövenpick / Clair Finanz : les règles sur les OPA peuvent s'appliquer aux offres portant sur les titres de participation de sociétés non cotées

Image de profil par défaut Jacques Iffland  — 8 April 2004
Dans une recommandation Clair Finanz Holding AG du 31 mars 2004 publiée le 7 avril 2004, la COPA a retenu que les règles de la LBVM sur les OPA peuvent dans certaines circonstances s'appliquer aux offres portant sur les titres de participation de sociétés non cotées. L'affaire a pour contexte la séparation ("spin-off") de certaines opérations immobilières de Mövenpick-Holding ("Mövenpick"), une société cotée au SWX Swiss Exchange et contrôlée par M. August François von Finck. En janvier 2004, Mövenpick[...]
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Actualités suisses

La COPA juge inefficaces les "opting out" sélectifs occultes

Image de profil par défaut Jacques Iffland  — 23 March 2004
Dans une recommandation Adval Tech Holding AG du 3 mars 2004 publiée le 22 mars 2004, la COPA a jugé inefficace une clause statutaire d'"opting out" rédigée formellement en termes généraux, mais introduite en réalité en vue d'une transaction déterminée. L'art. 32 LBVM oblige tout actionnaire qui acquiert plus du tiers des droits de vote d'une société suisse dont les titres de participation sont cotés en Suisse à présenter une offre publique d'acquisition pour tous les titres de participation cotés[...]
Securities trading Takeovers

Elections à la Commission des OPA

Image de profil par défaut Alexandre Richa  — 5 January 2004
Le 29 décembre 2003, la Commission fédérale des banques a élu Madame Anne Héritier Lachat en tant que vice-présidente de la Commission des offres publiques d'acquisition->www.copa.ch], en remplacement de Monsieur Ulrich Oppikofer. Messieurs Henry Peter et Hans Rudolf Widmer ont été élus en tant que nouveaux membres. Messieurs Peter Hügle et Ulrich Oppikofer quittent la Commission des OPA. Voir en ligne: [Commission fédérale des banques
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