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Corporate governance

B-17-01 FINMA-RS 17/1 Rundschreiben 2017/1 : Corporate Governance, Risikomanagement und interne Kontrollen bei Banken
Stand am 1 Jan. 2020 FINMA
B-17-02 FINMA-RS 17/2 Rundschreiben 2017/2 : Corporate Governance, Risikomanagement und internes Kontrollsystem bei Versicherern
Stand am 1 Jan. 2017 FINMA
D-09-01 Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (deutsche Fassung)
Stand am 6 Feb. 2023 economiesuisse

UE : simplification CSRD & CSDDD

Giulia Neri-Castracane Giulia Neri-Castracane  — 18 Dezember 2025

Le Parlement européen adopte Omnibus I. La CSRD s’appliquera désormais aux entreprises européennes de plus de 1’000 employés réalisant un chiffre d’affaires (CA) net supérieur à EUR 450 mio. Les entreprises de pays tiers sont concernées si leur CA net dans l’UE dépasse EUR 450 mio, ou si celui de leurs succursales ou filiales dépasse EUR 200 mio, hors holdings financières. Le standard VSME servira de référence. La CSDDD ne visera, dès 2029, que les entreprises de plus de 5’000 employés et réalisant un CA net supérieur à EUR 1,5 mia. Le transfert d’obligations aux partenaires commerciaux est exclu, les plans de transition supprimés et la sanction maximale fixée à 3 % du CA mondial net.

Corporate governance Nachhaltige Finanzen

Reconnaissance du Responsible Minerals Assurance Process (RMAP) par la Commission européenne

Giulia Neri-Castracane Giulia Neri-Castracane  — 29 Oktober 2025

Le Responsible Minerals Assurance Process (RMAP) est le premier mécanisme de diligence raisonnable dans la chaîne d’approvisionnement reconnu par la Commission européenne dans le cadre du Règlement sur les minerais de conflit (Règlement (UE) 2017/821). Les art. 964j à 964l CO reprenant ces exigences en droit suisse, le RMAP constitue également un outil utile pour les entreprises suisses concernées.

Corporate governance Nachhaltige Finanzen

Transparence sur les questions non financières

La nature juridique du vote de l’assemblée générale, un faux débat ?

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 27 Februar 2024
Cette année, les assemblées générales des sociétés d’intérêt public remplissant les critères de l’art. 964a al. 1 CO seront amenées à approuver leurs rapports sur les questions non financières conformément à l’art. 964c al. 1 CO. Dans ce contexte, une controverse a émergé sur la nature juridique du vote : d’un côté, Novartis et Roche ont d’ores et déjà organisé un scrutin de nature consultative, alors que, de l’autre, la Fondation Ethos s’est outrée et a exigé un vote contraignant. A[...]
Corporate governance Nachhaltige Finanzen Information der Anleger Aktiengesellschaften

Gourvenance d’entreprise

La révision du Code suisse de bonnes pratiques

Lukaz Samb Lukaz Samb  — 4 Mai 2023
Une version révisée du Code suisse de bonnes pratiques (CSBP 2023) a récemment été publiée par economiesuisse. Le CSBP est une série de recommandations non contraignantes, lesquelles sont principalement dirigées vers les sociétés cotées en bourse, mais peuvent également servir de fondement pour les sociétés non cotées. L’Association suisse des banquiers, à l’instar des dernières éditions, a participé à sa rédaction. À l’image de certaines bases légales nouvellement révisées lors de la révision du droit de la SA, le CSBP,[...]
Corporate governance Aktiengesellschaften

Reporting en matière de questions climatiques

L’approche suisse avec l’ordonnance du Conseil fédéral

Hristina Stoyanova Hristina Stoyanova  — 15 Dezember 2022
Le 23 novembre 2022, le Conseil fédéral (CF) a adopté l'ordonnance d'exécution relative au rapport des grandes entreprises suisses sur les questions climatiques. À partir du 1er janvier 2024, le rapport sur les questions climatiques doit être intégré et publié dans le cadre du rapport sur les questions non financières visé aux art. 964a à 964c CO. I. Champ d’application Le champ d’application de l’ordonnance du CF est délimité par l’art. 1 al. 1 de l’ordonnance qui renvoie à l’art.[...]
Corporate governance Nachhaltige Finanzen Aktiengesellschaften

Adoption du régime des petites banques

Jeremy Bacharach Jeremy Bacharach  — 29 November 2019

L’ordonnance sur les fonds propres ainsi que huit circulaires de la FINMA seront modifiées dès le 1er janvier 2020 au profit des petits établissements liquides et bien capitalisés. En vertu des art. 47a ss nOFR, ils pourront être dispensés, sur demande, des obligations découlant des art. 41-46 OFR. Les allègements des circulaires ont trait à l’audit, la gouvernance d’entreprise, les risques de crédit, les liquidité et l’outsourcing.

Corporate governance Krediten Eigenmittel Risikomanagement Outsourcing

Révision du droit de la société anonyme

Modernisation rime avec simplification des dispositions sur le capital et réglementation modérée des rémunérations

Aline Darbellay Aline Darbellay  — 1 Dezember 2016
Le 23 novembre 2016, le Conseil fédéral a transmis au Parlement son projet de révision du droit de la société anonyme. Alors que ces dernières années sont marquées par des réglementations de plus en plus complexes, le projet de modernisation du droit de la société anonyme contient des assouplissements à bien des égards. Avant tout, les dispositions sur la fondation et le capital sont nettement simplifiées. Quant à la mise en œuvre de l’initiative Minder, la réglementation modérée des rémunérations[...]
Corporate governance Vergütungen Aktiengesellschaften

Droit du travail

Whistleblowing et protection contre le licenciement

Image de profil par défaut Valérie Junod  — 3 Dezember 2013
Dix ans après le dépôt de la motion du Conseiller national Gysin (03.3212), le Conseil fédéral y donne suite par son message aux Chambres sur la protection des whistleblowers dans le secteur privé. La révision du CO intitulée "Protection en cas de signalement d'irrégularités par le travailleur" entend formaliser la procédure à suivre par le travailleur comme par l'employeur. Ce faisant, elle clarifie les principes esquissés par quelques arrêts du Tribunal fédéral. Le projet maintient et même renforce la logique[...]
Corporate governance Whistleblowern

Droit des sociétés

Publication des premières lignes directrices suisses pour les investisseurs institutionnels

Image de profil par défaut Xenia Karametaxas  — 6 Februar 2013
Des conseillers en droit de vote, des investisseurs institutionnels et des représentants de l’économie ont présenté le 21 janvier 2013 les « Lignes directrices pour les investisseurs institutionnels en vue de l’exercice des droits sociaux dans les sociétés anonymes » (ci-après lignes directrices). Il s’agit d’un premier code de bonne conduite spécifique aux investisseurs institutionnels, soit d’un instrument d’autorégulation ciblée, complétant le Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, qui est destiné aux sociétés cotées en bourse. Les[...]
Corporate governance

Réformes structurelles du secteur bancaire de l’UE

Rapport Liikanen : Vers une séparation légale des banques européennes ?

Image de profil par défaut Ilias Pnevmonidis  — 17 Oktober 2012
Le 2 octobre 2012, le groupe d’experts de haut niveau, chargé par le commissaire européen Michel Barnier d’évaluer la nécessité de procéder à des réformes structurelles au sein des banques européennes afin de renforcer la stabilité et les performances du secteur bancaire de l’UE, a publié son rapport final (ci-après Rapport Liikanen, du nom du président du groupe d’experts et gouverneur de la banque centrale de la Finlande, M. Erkki Liikanen). Dans son rapport, le groupe a dû examiner la[...]
Sanierung und Insolvenz Corporate governance Europäische Union

Droit des sociétés

Limites à la délégation de la gestion et au droit d’inscrire un objet à l’ordre du jour

Image de profil par défaut Image de profil par défaut Caroline Pictet ,  Rita Trigo Trindade  — 22 November 2011
Le Tribunal fédéral vient de rendre un arrêt intéressant destiné à publication (arrêt 4A_350/2011 du 13 octobre 2011) dans lequel il se prononce sur la notion de « délégation de la gestion » et tranche pour la première fois une controverse sur les pouvoirs respectifs de l’assemblée générale et du conseil d’administration en cette matière. Il prend également position sur les conditions auxquelles le conseil d’administration peut refuser d’inscrire un objet à l’ordre du jour. L’état de fait de l’arrêt[...]
Corporate governance Aktiengesellschaften

Droit des sociétés

L'intérêt juridique de l'actionnaire à l'annulation d'une décision de l'assemblée générale

Image de profil par défaut Caroline Pictet  — 27 Mai 2011
Le Tribunal fédéral, par une décision du 21 mars 2011 (TF. 4A_97/2010) concernant une demande d'annulation d'une décision de l'assemblée générale sur la base de l'art. 706 CO, a rappelé que l’une des conditions requises pour invoquer cet article était d’avoir un intérêt juridique à intenter l’action. Bien que cet intérêt soit interprété largement par la jurisprudence et la doctrine, l’abus de droit et la violation du principe de la confiance par le demandeur enlèvent tout intérêt juridique à[...]
Corporate governance

Publicité événementielle et corporate governance

UBS sanctionnée par la bourse suisse

Image de profil par défaut CDBF  — 10 Februar 2011
Selon un communiqué de presse du 14 janvier 2011, la commission des sanctions de la SIX Swiss Exchange a infligé une amende à UBS SA pour des violations de normes régissant la publicité événementielle et la corporate governance. Ces violations, intervenues entre 2007 et 2008, avaient donné lieu à une enquête, puis une procédure de la commission des sanctions. Elle s’est conclue par une décision de la commission. En substance, les manquements reprochés à la banque ont trait, tout d’abord,[...]
Corporate governance

Rapport sur la transparence

Le conseil d’administration d’UBS renonce à poursuivre ses anciens dirigeants

Image de profil par défaut Image de profil par défaut Yaël Benmenni ,  Elsa Muhaxheri  — 21 Oktober 2010
Le 14 octobre 2010, UBS SA a publié son rapport sur la transparence à l’intention de ses actionnaires (« Transparency report to the shareholders of UBS AG » ). Ce rapport analyse les différentes circonstances ayant entraîné les pertes conséquentes subies par la banque suisse entre 2007 et 2009. Il détaille les manquements en matière d’organisation, de contrôle interne et de mise en œuvre des règles sur la gestion transfrontalière aux Etats-Unis. Il présente également les mesures d’ores et[...]
Corporate governance

Le Conseil fédéral publie le Message sur la révision du droit de la SA

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 24 Januar 2008
A la veille de l'entrée en vigueur du nouveau droit de la Sàrl, le Conseil fédéral a publié le 21 décembre 2007 son Message relatif à la révision du droit de la société anonyme. Dans les grandes lignes, le projet correspond à l'avant-projet soumis à consultation il y a deux ans (voir actualité n°396 du 16 décembre 2005): il couvre ainsi (1) la réforme de la gouvernance ; (2) la flexibilisation du capital ; et (3) une révision du droit[...]
Corporate governance Aktiengesellschaften

Rapport critique de la Commission européenne sur la transposition de la directive

Image de profil par défaut Anne Héritier Lachat  — 15 März 2007
Après environ 15 ans de gestation difficile, la 13e Directive (cf. actualité n. 209 du 2 juin 2004->art209]) entrée en vigueur en mai 2004 -- et dont le délai de transposition était fixé au 20 mai 2006 -- n'a pas rempli ses promesses ; un [rapport de la Commission européenne basé sur une enquête auprès des pays membres fait apparaître une application décevante, car restrictive et pusillanime. La Directive est fondée sur un compromis et représente un dénominateur commun minimum,[...]
Corporate governance Öffentliche Kaufangebote Europäische Union

Circulaire définitive de la CFB

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 10 Oktober 2006
La Commission fédérale des banques vient de publier sa nouvelle circulaire "Surveillance et contrôle interne". Celle-ci reprend largement le projet publié en mai 2005 (actualité No 323), tout en tenant compte de certaines critiques émises dans la procédure de consultation (actualité No 342). - Les règles les plus importantes concernent le contrôle interne, défini assez largement : le contrôle des risques, le "compliance", et aussi les activités de contrôle intégrées dans la gestion. La CFB confirme les responsabilités importantes du[...]
Corporate governance FINMA

Révision du droit des sociétés anonymes : innovations intéressantes et incertitudes pour la place financière suisse

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 16 Dezember 2005
Le Conseil fédéral a mis en consultation le 5 décembre 2005 un avant-projet de révision du droit des sociétés anonymes et du droit comptable (voir aussi le rapport explicatif ). Cet ambitieux projet de révision se décompose en trois éléments : (1) l'amélioration du gouvernement d'entreprise, y compris la tenue des assemblées générales, (2) la flexibilisation du capital et (3) la révision du droit comptable instaurant un régime indépendant de la forme sociale. Sur le plan du gouvernement d'entreprise, l'avant-projet[...]
Corporate governance Aktiengesellschaften

Le contrôle interne des banques : vers de nouvelles exigences

Image de profil par défaut Alain Hirsch  — 6 Mai 2005
La Commission fédérale des banques a publié, le 4 mai 2005, un important projet de circulaire sur le contrôle interne des banques. (Cette circulaire s'appliquera aussi aux négociants : est-ce bien nécessaire ?) Le projet innove à bien des égards, notamment en précisant les responsabilités incombant au conseil d'administration. La CFB considère que le contrôle interne, ainsi que les aspects du "gouvernement d'entreprise" qui lui sont liés, est un élément essentiel de la surveillance des banques. C'est tout à fait[...]
Corporate governance FINMA Risikomanagement

Gouvernement d'entreprise : deux recommandations de la Commission européenne et leur impact potentiel pour la Suisse

Rashid Bahar Rashid Bahar  — 22 Oktober 2004
La Commission a adopté le 6 octobre 2004 deux recommandations en matière de gouvernement d'entreprise. Ces deux actes, qui n'obligent ni les Etats membres, ni les particuliers, ont pour objectif d'harmoniser de manière souple les standards applicables, d'une part, à la rémunération des administrateurs et des dirigeants et, d'autre part, au rôle des administrateurs indépendants. Ils peuvent aussi concerner les société suisses, soit directement avec l'entrée en vigueur de la directive sur les prospectus s'agissant des émetteurs cotés au Virt-x,[...]
Corporate governance Vergütungen Europäische Union

Transparence des indemnités perçues par les membres du conseil d'administration : projet de modification du CO

Image de profil par défaut Anne Héritier Lachat  — 21 Juli 2004
A fin juin 2004, le Conseil fédéral a publié un message relatif à une modification du CO prévoyant l'obligation pour les sociétés cotées de publier le montant des indemnités et des crédits accordés aux membres de l'administration de la direction et à leurs proches. Cette proposition s'inscrit dans le cadre général du "gouvernement d'entreprise" pour lequel un projet est en préparation; elle entend promouvoir une meilleure transparence pour, en particulier, "permettre un contrôle plus efficace du conflit d'intérêts" qui découle[...]
Interessenkonflikte Corporate governance Effektenhandel Vergütungen