Le contrôle interne des banques : réactions au projet de la CFB

La Commission fédérale des banques a publié, en mai 2005, un projet de circulaire sur le contrôle interne des banques->art323]. Elle vient de publier les [réactions des milieux intéressés.
Les associations bancaires s’opposent nettement au principe même d’une circulaire de la CFB sur ce sujet. Elles considèrent qu’il faut en rester à un système d’autorégulation (comme la directive de l’ASB de juin 2002), complété par des mesures prises individuellement par chaque banque. La réaction de l’Association suisse des banquiers est catégorique ; celle de certaines associations (Banques cantonales, Banques commerciales et de gestion, Banquiers privés) est encore plus vive.
Au contraire, la Banque nationale, la Chambre fiduciaire et l’Association d’audit interne sont en principe favorables au projet.
En particulier :
-Les associations bancaires considèrent que les règles du projet sur le rôle du conseil d’administration et sur l’indépendance d’une majorité d’administrateurs limiteraient de manière excessive la liberté d’organisation de chaque banque. Il en irait de même pour l’obligation d’instituer un comité d’audit du conseil d’administration, pour les banques importantes.
Les associations bancaires soulignent que le conseil d’administration d’une banque n’a pas de responsabilité particulière dans le domaine de la surveillance bancaire. L’Association suisse des banquiers relève notamment que le comité d’audit devrait se borner à dialoguer de manière critique avec le réviseur externe, la Commission des banques restant seule compétente dans le domaine de la surveillance bancaire.
On peut comprendre que la direction des banques ne souhaite pas élargir le rôle du conseil d’administration. On peut aussi comprendre que la Commission des banques souhaite, au contraire, impliquer le conseil d’administration des banques dans la fonction de surveillance. Il est curieux de relever que personne n’évoque à cet égard la situation existant à l’étranger.
-La controverse sur l’obligation éventuelle d’instituer un comité d’audit repose peut-être sur un malentendu. A défaut de comité d’audit, le rôle prévu pour celui-ci doit-il être assumé par le conseil d’administration lui-même ? Dans cette perspective (que la CFB semble adopter), l’institution d’un comité d’audit devrait représenter un allègement (et non un inconvénient) pour l’organisation de la banque.
-Sur le rôle de la « fonction compliance« , les réactions sont rares. L’Association d’audit interne relève que cette fonction devrait assumer elle-même une partie de la surveillance. Il est certain que le rôle de la « fonction compliance » est encore conçu de manière très différente dans les différents établissements bancaires.
-La CFB avait proposé que les banques importantes instituent une procédure permettant aux collaborateurs d’annoncer les irrégularités qu’ils pourraient constater (whistleblowing). La grande majorité des réactions est résolument négative. Pour ceux qui souhaiteraient lire un point de vue nuancé (et particulièrement autorisé), on peut signaler le livre tout récent du professeur Peter Böckli (« Audit Committee », Schulthess 2005 N. 139-145).
La Commission fédérale des banques continue à penser qu’une nouvelle réglementation du contrôle interne des banques est nécessaire. Elle prendra contact avec l’Association suisse des banquiers pour discuter la suite de la procédure.