SWX : nouvelle Circulaire no 1 de l'Instance d'admission sur les devoirs d'annonce

Dans un Communiqué du 19 janvier 2004, l’Instance d’admission du SWX Swiss Exchange (« SWX ») a indiqué avoir entièrement révisé sa Circulaire no 1 sur les « devoirs d’annonce dans le cadre du maintien de la cotation ».
Les règles de cotation obligent les émetteurs de titres de participation, de titres de dette ou de dérivés cotés au SWX à communiquer à cette bourse, de façon continue, certaines informations techniques et administratives. Dans certaines circonstances, le public doit également être informé. Les émetteurs de titres de participation cotés à titre secondaire au SWX font l’objet d’une réglementation particulière.
Le devoir d’annonce objet de la Circulaire no 1 se distingue du devoir d’information de l’art. 72 du Règlement de cotation (publicité dite « événementielle » ou « ad hoc »). Alors que le devoir d’information porte sur des faits survenus dans la sphère d’activité de l’émetteur, le devoir d’annonce se rapporte à des circonstances techniques en principe étrangères à cette activité.
Le devoir d’annonce a généralement attiré moins d’attention que la publicité événementielle. Il a cependant gagné en importance à la faveur de deux développements récents.
D’abord, depuis mars 2002, le SWX publie sur son site internet des données relativement détaillées sur les sociétés cotées (p. ex. nombre d’actions cotées, normes comptables, organe de révision, éventuelles clauses d’opting out ou d’opting up, ou encore éventuelles clauses statutaires d’agrément ou limitant le droit de vote). Ces données sont publiées sur la base d’informations transmises par les émetteurs. Le devoir d’annonce joue donc un rôle important pour l’information des investisseurs. La nouvelle circulaire tient compte de ce développement : elle requiert désormais que les changements affectant certains éléments spécifiques de sa base de données fassent l’objet d’une annonce particulière (p.ex. changement d’organe de révision, introduction ou suppression de clauses d’opting out/up ou d’éventuelles clauses d’agrément).
Ensuite, la cotation de dérivés complexes « dépendant du chemin parcouru » (« path-dependent ») a tendu à se généraliser. La particularité de ces produits est d’avoir une valeur dépendant des modifications du cours du sous-jacent pendant toute la période d’exercice, et non seulement à l’échéance ou au moment de l’exercice comme c’est le cas des dérivés classiques. Il est donc important que les investisseurs soient informés immédiatement si des seuils affectant la valeur de ces dérivés sont atteints (voir à ce sujet le Communiqué de l’Instance d’admission No 19/2003 du 24 novembre 2003). La nouvelle circulaire tient compte de cette situation en imposant les devoirs d’annonce correspondants aux émetteurs de ces produits.
La nouvelle circulaire distingue trois catégories d’informations à annoncer. Certaines doivent seulement être communiquées au SWX pour information (le cas échéant au moyen de formulaires standardisés). D’autres doivent faire l’objet d’une « information officielle », qui est communiquée aux négociants par l’intermédiaire du système de négoce et publiée sur le site internet du SWX. Enfin, certaines informations doivent également être publiées « selon conditions », c’est-à-dire conformément aux modalités prévues dans les termes de l’emprunt ou du dérivé concerné. Dans ce cas, une publication doit être faite dans au moins un journal en français et un journal en allemand à diffusion nationale.
Le devoir d’annonce est une condition du maintien de la cotation. Sa violation peut donc faire l’objet des sanctions prévues par le Règlement de cotation (art. 81 ch. 1 et 3 et art. 82 RC).
La nouvelle Circulaire no 1 entre en vigueur le 1er février 2004.