Lukaz Samb

Une version révisée du Code suisse de bonnes pratiques (CSBP 2023) a récemment été publiée par economiesuisse. Le CSBP est une série de recommandations non contraignantes, lesquelles sont principalement dirigées vers les sociétés cotées en bourse, mais peuvent également servir de fondement pour les sociétés non cotées. L’Association suisse des banquiers, à l’instar des dernières éditions, a participé à sa rédaction. À l’image de certaines bases légales nouvellement révisées lors de la révision du droit de la SA, le CSBP,[...]

Le Tribunal fédéral a récemment clarifié les modalités d’application des normes sur la publicité des participations aux placements collectifs de capitaux (art. 120 ss. LIMF) dans un arrêt 2C_546/2020 du 18 août 2022 destiné à la publication. Il a notamment retenu que la société mère d’un groupe composé de placements collectifs de capitaux devait annoncer les participations de ces dernières de manière consolidée. En cause dans cette affaire, deux sociétés actives dans les services financiers sises à l’étranger. La première[...]

Dans l'arrêt 4A_36/2021 destiné à la publication, le Tribunal fédéral s’est penché sur la question de la légitimation active du créancier dans le cadre d’une action en responsabilité (art. 754 CO). Il s’est interrogé, à titre incident, sur les effets de la cession de créances et les conséquences qui en découlent pour le titulaire initial de la prétention. Une société d’investissement à capital variable, sise aux Îles Caïmans, détient plusieurs sous-fonds. Ces sous-fonds sont autonomes, mais n’ont pas la personnalité[...]

Le 4 novembre 2021, la Commission des OPA a rendu une décision 795/01 dans laquelle une dérogation à l’offre obligatoire a été octroyée au groupe d’actionnaires composé de la famille Hoffmann (ci-après : les requérants) dans le cadre d’un rachat d’actions propres en préparation portant sur un bloc d’actions de la société Roche détenu par Novartis. Afin de réduire sa participation, la société Novartis est entrée en discussion avec le conseil d’administration de Roche pour que celui-ci procède au rachat et[...]

Le 2 septembre 2020, la Commission des OPA (COPA) a publié la nouvelle circulaire n° 5 sur les dérogations à l’offre obligatoire à des fins d’assainissement. Cette circulaire est entrée en vigueur le 1er octobre 2020 avec pour principal objectif de clarifier auprès des participants au marché boursier les éléments attendus par la COPA lors de requêtes en ce sens. Pour rappel, en vertu de l’art. 135 al. 1 LIMF, quiconque acquiert directement, indirectement ou de concert avec des tiers[...]

La Best Price Rule doit-elle s’appliquer aux soultes fixées par les tribunaux en application de l’art. 105 LFus ? C’est à cette question notamment que la Commission des OPA (COPA) a récemment répondu par l’affirmative dans une décision 756/01 dans l’affaire Pargesa Holding SA en marge d’une offre publique d’échange. Pargesa Holding SA (ci-après : Pargesa) est une société dont les actions au porteur sont cotées auprès de SIX Swiss Exchange. L’actionnaire majoritaire de Pargesa est Parjointco N.V. (ci-après : Parjointco) qui détient[...]

Dans un arrêt 4A_455/2018, le Tribunal fédéral a été amené à refuser à un organe de fait la capacité de représenter une société à l’égard de tiers. Deux sociétés actives dans le commerce de matières premières, l’une dont le siège est en Suisse et la seconde aux Îles Vierges britanniques, concluent trois contrats successifs portant sur l’achat, le raffinage et la revente de charbon. Les trois contrats sont signés par l’ayant droit économique de la société aux BVI et par[...]

Le 6 septembre 2019, la Commission des OPA a rendu une décision 0741/01 portant sur un prospectus d’offre volontaire soumis par Behr Bircher Cellpack BBC AG (offrant ; ci-après BBC) aux actionnaires restants de Groupe Baumgartner Holding SA (société-cible ; ci-après Groupe Baumgartner). BBC détenant 97,22% du capital-actions lors de la soumission de son prospectus. À cette fin, la COPA a dû se pencher principalement sur deux volets de l’affaire en question. L’un traite des « conditions potestatives » auxquelles une offre[...]