Rashid Bahar

Conflicts of interest arise naturally in all walks of life, particularly in business life. As general and indeed inevitable phenomena, conflicts of interest should not be prohibited but properly managed. This book presents an in-depth analysis of such management in three areas of corporate governance and financial markets where the conflict-of-interest problems are particularly acute : executive compensation, financial analysis, and asset management.
Conflicts of Interest presents the results of a two-year-long research project bringing together academics and practitioners in both law and finance from Europe and the U.S. under the auspices of the Centre for Banking and Financial Law of the University of Geneva. Among the central issues discussed are the following :
– the duty of loyalty
– remedies, such as disclosure, incentives, organizational measures,
– regulation and enforcement, and
– market and considerations.
With its intense focus on the material effects of actual conflicts of interest at the core of modern corporate governance and financial markets, this unique book will inform not only business people, practitioners, and academics, but also legislators, regulators, and all concerned with the far-reaching ramifications of conflict-of-interest management.

Les fusions et acquisitions sont des transactions fondamentales pour les sociétés anonymes. Elles poursuivent des buts variés, mélanges de regroupement d’entreprises et de cession de contrôle. Le droit suisse offre de nombreuses techniques pour les mettre en œuvre sans tenir compte de l’identité de leur but économique. Cet ouvrage décrit le rôle du conseil d’administration lors de ces transactions. A la lumière du droit comparé et de l’analyse économique du droit, il propose de systématiser la répartition des compétences et les principaux devoirs du conseil d’administration lors de fusions et acquisitions. Il resitue les obligations de diligence, fidélité et égalité de traitement lors de ces opérations et les relie avec les devoirs spécifiques pendant la négociation ou lors d’offres publiques inamicales. Enfin, il survole les voies de droit disponibles aux actionnaires pour protéger leurs intérêts.

Sommaire

INTRODUCTION GÉNÉRALE
– § 1 Présentation de la problématique
– § 2 Cadre analytique
– § 3 Plan
CHAPITRE 2 NOTIONS ET TECHNIQUES JURIDIQUES DES FUSIONS ET ACQUISITIONS
– § 1 Définition des fusions et acquisitions
– § 2 Typologie des techniques de fusions et acquisitions
– § 3 L’equivalence fonctionnelle et ses limites
– § 4 Synthèse
CHAPITRE 3 RÉPARTITION DES COMPÉTENCES
– § 1 Introduction
– § 2 Répartition entre le conseil d’administration et l’assemblée générale
– § 3 Influence du conseil d’administration dans les compétences de l’assemblée générale
– § 4 Rapports entre le conseil d’administration et la direction
– § 5 Conclusion
CHAPITRE 4 DEVOIRS GÉNÉRAUX : LES DEVOIRS DE DILIGENCE, DE
FIDÉLITÉ ET D’ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
– § 1 Introduction
– § 2 Devoir de diligence
– § 3 Devoir de fidélité
– § 4 Devoir d’égalité de traitement des actionnaires
– § 5 Conclusion
CHAPITRE 5 DEVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LORS DE FUSIONS ET ACQUISITIONS AMICALES
– § 1 Introduction
– § 2 Obligation de vendre la société au plus offrant ?
– § 3 Respect de la liberté de choix des actionnaires
– § 4 Devoirs précontractuels du conseil d’administration
– § 5 Conclusion
CHAPITRE 6 OPPOSITION AUX ACQUISITIONS : LES MESURES DE DÉFENSE
– § 1 Introduction
– § 2 Solutions en droit comparé
– § 3 Traitement des mesures de défense en droit suisse
CHAPITRE 7 DEVOIRS D’INFORMATION
– § 1 Introduction
– § 2 Devoirs d’information spontanée
– § 3 Informations spontanées supplémentaires : investors relations
– § 4 Informations sur demande
– § 5 Limite générale du devoir d’information : le secret des affaires
– § 6 Conclusion
CHAPITRE 8 VOIES DE DROIT
– § 1 Introduction
– § 2 Contestation des de fusions et acquisitions
– § 3 Responsabilité des administrateurs
– § 4 Voies de droit administratif
– § 5 Conclusion
CONCLUSION GÉNÉRALE
– § 1 Droit éclaté et lacunaire
– § 2 Absence de système de répartition des competences
– § 3 Systématique par les devoirs géneraux
– § 4 Rôle croissant du droit boursier
– § 5 Redéfinition systematique du rôle du conseil d’administration